PLACE FINANCIÈRE & MARCHÉS — Banques

Lutte anti-blanchiment

Recherche bénéficiaires effectifs désespérément



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Glenn Meyer: «Beaucoup de nouveaux acteurs sont amenés à appréhender le concept de bénéficiaire effectif, alors qu’ils n’ont pas forcément d’expérience, voire de culture de compliance en la matière, et qu’ils n’ont jamais été confrontés aux problématiques de lutte anti-blanchiment» (Photo: Shutterstock)

Toutes les entreprises inscrites au registre du commerce ont jusqu’au 31 août pour se mettre en conformité avec le registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Les banques sont amenées à intervenir en soutien.

Qui est le bénéficiaire effectif d’une entreprise? C’est à cette question que doivent répondre toutes les sociétés inscrites au registre du commerce depuis le 1er mars 2019 et remplir ainsi leurs obligations vis-à-vis du registre des bénéficiaires effectifs.

Une période de transition court jusqu’à la fin du mois d’août, car la réponse n’est pas si simple: «C’est la personne qui manie pour ainsi dire la marionnette. Elle se définit selon trois caractéristiques, non cumulatives: un bénéficiaire effectif est toujours une personne physique qui soit possède l’entreprise, soit la contrôle, soit pour le compte de qui l’activité est réalisée », précise Glenn Meyer , partner Banking & Financial Services chez Arendt & Medernach.

Le RBE va créer davantage de visibilité sur la notion de bénéficiaire économique, et par voie de conséquence aussi sur la méthodologie pour l’appréhender.

Glenn Meyer,  partner Banking & Financial Services,  Arendt & Medernach

Peu importe si le Luxembourg n’est pas le pays d’établissement du bénéficiaire effectif: où qu’il soit, il s’agit seulement de déclarer son identité et sa résidence. L’objectif de la démarche est de participer à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

«Le RBE va créer davantage de visibilité sur la notion de bénéficiaire économique, et par voie de conséquence aussi sur la méthodologie pour l’appréhender. Jusqu’à présent, il s’agissait plutôt de cuisine interne», constate Glenn Meyer.

Manque d’expérience

Là où l’histoire se complique, c’est lorsque le bénéficiaire effectif n’est pas clairement identifiable, notamment si personne ne détient plus de 25% des actions ou des droits de vote d’une société. «Il faut alors l’analyser sous l’angle du contrôle et vérifier par exemple s’il y a des pactes d’actionnaires. Certaines structures sont parfois très complexes, présentant une forte dilution de l’actionnariat et, dès lors, une multiplication de personnes physiques en haut de la chaîne. Lorsque toutes les analyses sont épuisées, c’est le dirigeant principal de la personne morale qui est retenu. In fine, il faut regarder qui manipule concrètement les cordes du pantin et le fait danser», affirme Glenn Meyer.

Le Luxembourg a une grande place financière, mais c’est un monde resserré, avec beaucoup de connectivité et un secteur très informé. Il est dès lors normal dans ce contexte que tout le monde en parle beaucoup.

Glenn Meyer,  partner Banking & Financial Services,  Arendt & Medernach

Il conclut: «La loi elle-même n’est pas forcément compliquée, mais elle renvoie à un concept qui, pour sa part, est complexe.»

La Chambre de commerce, comme la Chambre des métiers et le ministère de l’Économie, a mené différentes actions de sensibilisation. «Le Luxembourg a une grande place financière, mais c’est un monde resserré, avec beaucoup de connectivité et un secteur très informé. Il est dès lors normal dans ce contexte que tout le monde en parle beaucoup. Cela permet de bien appréhender les choses», remarque Glenn Meyer.

Pour autant, certaines entreprises découvrent encore le sujet. «Beaucoup de nouveaux acteurs sont amenés à appréhender le concept de bénéficiaire effectif, alors qu’ils n’ont pas forcément d’expérience, voire de culture de compliance en la matière, et qu’ils n’ont jamais été confrontés aux problématiques de lutte anti-blanchiment», souligne Glenn Meyer. Et gare aux étourdis ou aux retardataires: les amendes peuvent aller de 1.250 à 1.250.000 euros pour une déclaration erronée ou rendue hors délai.

Vérification de données

Soumises depuis longtemps à ces obligations de déclaration pour leurs clients, les banques vont désormais devoir le faire pour elles-mêmes. «L’ABBL a beaucoup informé ses membres. Les banques envisagent maintenant de sensibiliser à leur tour leurs clients», déclare Catherine Bourin , membre du comité de direction de ­l’Association des banques et banquiers, Luxembourg (ABBL).

Là où le processus est bancal, c’est qu’il n’y a pas d’obligation pour les banques d’aller consulter le registre...

Catherine Bourin,  membre du comité de direction de l’ABBL

Une initiative qui concerne avant tout les banques de détail. «Le RBE a été conçu comme un moyen pour les banques de pouvoir vérifier les données de leurs clients. Il se peut par exemple que certaines entreprises clientes aient fourni des informations différentes à leur banque et au registre, ou que certains dossiers clients ne soient plus à jour. C’est alors aux banques de le signaler au registre», explique Catherine Bourin. Avant d’ajouter: «Là où le processus est bancal, c’est qu’il n’y a pas d’obligation pour les banques d’aller consulter le registre...»

Le RBE pourra être utilisé par l’ensemble des autorités judiciaires, fiscales ou de contrôle (CSSF, Commissariat aux assurances, Service des douanes, etc.). Certaines données seront aussi accessibles au grand public. Une aberration pour Glenn Meyer: «Je ne vois aucune utilité à un accès du grand public au registre. Cette transparence à outrance sur ce sujet me semble être un peu paradoxale dans le contexte de l’application du RGPD.»