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Les OPA nouvelles sont arrivees



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Depuis le 1er septembre, la nouvelle réglementation sur les offres publiques
\nd’acquisition est entrée en vigueur. Principale innovation: un actionnaire qui franchit le seuil des 30% des actions avec droit de vote d’une société belge cotée, sera obligé de lancer une OPA sur le reste des actions.
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Auparavant, l’obligation de recourir à une OPA ne valait qu’en cas de prise de contrôle d’une société. Le seuil est ramené à 30%, conformément à ce qui se pratique dans les pays de référence de l’Union européenne. La nouvelle réglementation – en transposition d’une directive européenne de 2004 – prévoit une information non seulement des travailleurs de la société visée, mais aussi des travailleurs de l’offrante.

Exiger de tous les actionnaires détenant déjà plus de 30% de telle ou telle société de lancer une OPA le 1er septembre (le jour de l’entrée en vigueur de la loi) n’était pas une option très réaliste. Le régime transitoire inscrit dans la loi précise que ces actionnaires-là sont dispensés de lancer une offre si, dans les 120 jours ouvrables (à savoir avant Noël), ils notifient à la CBFA (Commission bancaire, financière et des assuran-ces) l’importance de leur participation.

Détail capital: cette dispense de lancer une OPA reste valable même si l’actionnaire augmente par la suite sa participation au-delà de 50%! D’où l’intérêt manifesté par de nombreux actionnaires de monter à plus de 30% avant le 1er septembre.

Ainsi, la détention de plus de 30% donne accès à une prise de contrôle ultérieure sans obligation d’OPA. Parmi les valeurs qui composent le Bel 20, seules six n’ont pas d’actionnaires ou de groupes d’actionnaires liés détenant plus de 30%: Suez, Fortis, Delhaize, Umicore, Cofinimmo et Agfa-Gevaert.

A ce titre, le cas de Dexia est exemplatif. Avant le 1er septembre, certains de ses actionnaires (Arcofin, Holding Communal, CDC, Ethias et CNP Assurances), dont la somme des participations dépasse les 30% (elle est de 55%), ont conclu entre eux une convention en vue de bénéficier des dispositions transitoires de la nouvelle loi.

La Commission bancaire, financière et des assurances recevra assurément quantité de notifications. Une série d’entre elles est d’ores et déjà pré-visible. Ainsi, la holding Financière de Tubize, de la famille Janssen, détient 46% d’UCB. Albert Frère y détient presque 50% de GBL via une cas-cade de holdings. Quant à CNP, Frère-Bourgeois détient environ 65%, de manière directe et indirecte. Plusieurs actionnaires de Colruyt (HIM, DIM, Sofina et Rebelco) détiennent plus de 40% de concert, c’est-à-dire en vertu du pacte d’actionnaires qui les lie. Par ailleurs, l’Etat belge détient encore plus de 50% de Belgacom. Autant de situations qui devront faire l’objet d’une notification en bonne et due forme à la CBFA.

OPA à rebondissements

Les annales du Royaume comptent plusieurs épisodes tumultueux. En 1988, l’Italien Carlo De Benedetti, dirigeant d’Olivetti, premier fabricant euro-péen de micro-ordinateurs, lance un raid boursier (via une OPA) sur la Société Générale de Belgique (SGB). Au terme d’une série de contre-OPA, Suez, le chevalier blanc, remporte la mise. Le groupe français contrôle la SGB et, à travers cette dernière, Electrabel et Tractebel.

En novembre 2005, le groupe français Suez lance une offre publique mixte (combinaison d’une OPA et d’une offre publique d’échange) sur sa filiale Electrabel. Suez propose aux actionnaires de l’énergéticien belge 323,56 euros et quatre actions Suez, pour chaque titre Electrabel. Il s’agit de la plus grande OPA de l’histoire de la Bourse de Bruxelles. Par cette opération, le groupe français, endetté, accède à la trésorerie d’une société qui dégage énormément de cash. Ainsi, en 2006, Electrabel a enregistré un bénéfice net de 2,142 milliards d’euros, soit quasiment 60% du bénéfice net consolidé annuel du groupe Suez (3,6 milliards d’euros).

Dernière offre publique d’achat spectaculaire et mouvementée de nos annales: celle lancée en janvier 2006 par MittalSteel sur l’Européen Arcelor et relevée en mai à 25,3 milliards d’euros pour donner naissance au leader mondial de la sidérurgie: ArcelorMittal.