Rappelons tout d’abord le rôle essentiel d’un conseil d’administration…
. – «C’est l’organe qui infuse la stratégie et les grandes orientations de l’entreprise, qui soutient le management opérationnel notamment dans la mise en place de cette stratégie. C’est aussi l’organe suprême de contrôle des activités de l’entreprise.
Comment est répartie la responsabilité au sein d’un conseil d’administration?
«La responsabilité est collégiale. En principe, chaque administrateur a la même responsabilité. Néanmoins, chacun doit s’enquérir des responsabilités qui lui incombent en tant que membre d’un conseil d’administration. Cela passe tout d’abord par une fine compréhension de ce qui se passe dans la société.
À quelle fréquence le conseil d’administration doit-il se réunir?
«La bonne pratique est d’avoir au moins une réunion par trimestre. L’administrateur doit aussi être disponible au besoin. Pas seulement lorsqu’une crise survient, mais en fonction des questions stratégiques qui se posent.
La période de transformation de l’économie que nous connaissons entraîne-t-elle davantage de réunions des conseils d’administration pour accompagner le changement interne, par exemple lors d’un important processus de digitalisation?
«Certains sujets peuvent en effet provoquer plus de réunions où des décisions stratégiques doivent être tranchées en lien avec le management opérationnel de l’entreprise. Au-delà de questions spécifiques, les conseils d’administration sont plus impliqués que par le passé. L’image de la réunion qui ne dure qu’une heure pour signer des documents avant un déjeuner est révolue. Elle s’étend facilement sur une journée et nécessite une grande préparation avec des documents – souvent volumineux en raison des obligations réglementaires – qui nous sont remis dans un board pack.
Je suis encore la seule femme dans certains conseils où je siège. Mais, globalement, le progrès est en marche, et il se remarque nettement.
Le chairman occupe-t-il un rôle particulier?
«Le président fait en sorte que le conseil prenne les bonnes décisions, que les bonnes discussions soient mises sur la table, et il fait un suivi plus poussé avec la direction opérationnelle de l’entreprise quant à l’implémentation des décisions du CA. Mais il ne doit pas s’immiscer dans la gestion quotidienne de l’entreprise. Tout est une question d’équilibre. Comment rester proche du management sans empiéter sur ses prérogatives. C’est un équilibre subtil à trouver pour comprendre, guider et contrôler le management tout en disposant du recul nécessaire pour prendre les décisions à son niveau.
Comment s’assurer de disposer des bons ingrédients, à savoir les membres, pour élaborer le bon cocktail autour de la table du conseil?
«Le cocktail marche quand on a les bonnes personnes autour de la table, ce qui est très relatif. Il faut trouver les bonnes compétences, une diversité de compétences et de points de vue, en plus d’une équipe qui fonctionne bien ensemble. Je prends souvent l’image d’une équipe de football pour décrire un conseil d’administration. On ne peut pas avoir que des défenseurs ou des attaquants. Et cette équipe doit se serrer les coudes, avancer dans un but commun. Or, cela peut s’avérer plus complexe au début lorsqu’on recherche des personnes venant d’horizons différents pour instaurer une diversité bénéfique.
C’est au président de s’assurer que l’équipe soit unie?
«Le président a un vrai rôle à jouer pour souder l’équipe et donner sa juste place à chacun.
Constatez-vous que la diversité des conseils d’administration est devenue un sujet prioritaire?
«Je suis encore la seule femme dans certains conseils où je siège. Mais, globalement, le progrès est en marche, et il se remarque nettement. La sensibilisation doit se poursuivre, et l’impulsion doit venir des shareholders ainsi que des chairmen. Il revient aussi aux femmes de se mettre plus en avant. Nous devons aussi, via l’ILA ou dans les médias, montrer qu’il y a des femmes qui sont également disponibles pour ces responsabilités.
La diversité ne se limite pas aux questions de genre, elle concerne aussi la diversité des compétences, des cultures, des origines…
Pourquoi pensez-vous que le changement est si «lent»?
«Nous devons plutôt nous dire que nous investissons pour les prochaines générations. Il ne sert à rien de mettre en place des quotas qui seraient un frein, mais il faut plutôt convaincre par les compétences et par le fait que les femmes peuvent réellement apporter quelque chose au conseil d’administration. J’ajouterais que la diversité ne se limite pas aux questions de genre, mais qu’elle concerne aussi la diversité des compétences, des cultures, des origines… le tout apporte réellement une plus-value en termes de gouvernance et de performance économique.
Reste à anticiper les changements dans les boards pour en faire évoluer la composition…
«C’est tout le sujet de ce qu’on appelle le succession planning, à savoir le renouvellement progressif du conseil d’administration. Ce processus doit se programmer dans le temps, en identifiant les compétences dont on aura besoin dans le futur. L’idéal est d’intégrer progressivement les nouveaux venus et d’assurer la transition, via la formation notamment.
Nous réfléchissons également à la question de la durée maximale des mandats. Combien de temps un administrateur peut-il siéger tout en restant encore ‘réellement indépendant’? Certains pays, comme l’Angleterre, fixent des limites. Hormis des règles spécifiques aux sociétés cotées, il n’existe pas de guideline ici. Entre les deux modèles, l’intérêt est de garantir l’indépendance des administrateurs et de s’assurer d’un renouvellement du CA bénéfique pour l’entreprise.
Le métier d’administrateur doit-il encore se «professionnaliser»?
«Nous pensons, d’une part, que nous aurons de plus en plus d’administrateurs certifiés et que, d’autre part, la formation continue apporte déjà des bénéfices. Outre l’administrateur, nous ne devons pas oublier une fonction dont on parle peut-être moins: les company secretaries, qui organisent la logistique et le suivi du contenu des réunions des conseils d’administration. C’est un travail de support important et précieux – en particulier pour le président – pour lequel nous avons également mis en place une formation et une certification.
Le conseil ne doit être ni trop grand ni trop petit – entre 5 et 10 personnes en fonction de la taille de l’entreprise. Il est important de garder une échelle humaine pour créer de véritables discussions.
Quelles sont les prédispositions nécessaires pour devenir administrateur?
«Outre l’intérêt pour les entreprises, il faut tout d’abord aimer prendre des responsabilités, ne pas être timide ou savoir dire ce que l’on pense. Il faut aussi apporter une compétence manquante ou complémentaire par rapport aux autres administrateurs. Dans mon cas, ce fut le juridique. Au-delà de ma spécialisation dans le droit des assurances qui me vaut de siéger dans différentes sociétés de ce secteur, je siège dans le domaine des fonds en apportant d’autres points de vue et une expérience différente.
Quel serait le casting du «board idéal»?
«Le conseil ne doit être ni trop grand ni trop petit – entre 5 et 10 personnes en fonction de la taille de l’entreprise. Il est important de garder une échelle humaine pour créer de véritables discussions. Ensuite, vient la question des compétences et de leur diversité au travers des gens qui en disposent. Dans une banque, il ne faut pas que des banquiers…
Le challenge, pour les entités réglementées, est de faire entrer des administrateurs qui ne sont pas forcément familiers avec le secteur, mais qui peuvent apporter une compétence complémentaire tout en tenant compte des obligations réglementaires. Cela passe, à nouveau, par la formation. Le bon conseil présente aussi un équilibre entre les hommes et les femmes, les jeunes et les moins jeunes, avec des cultures et des backgrounds différents. Le bon CA est celui qui dispose à la fois de l’expérience nécessaire, mais se dote aussi de la fraîcheur indispensable pour faire évoluer l’entreprise.»
15 ans
L’ILA célèbre cette année ses 15 ans d’existence avec quelque 2.000 membres, des individuels, mais aussi des sociétés issues du secteur financier, des PME ainsi que des asbl. La célébration se déroulera le 18 juin à la Philharmonie.
Des administrateurs «certifiés»
Parmi les formations mises en place par l’ILA, le cachet «Certified director» est en quelque sorte le Graal. «Ce sont nos ambassadeurs», pointe Carine Feipel, présidente de l’ILA. «Cette certification donne un gage de qualité supplémentaire au sortir d’un cycle de formations pointues. Il faut avoir 5 ans d’expérience, suivre un certain nombre d’heures de formation et surtout s’engager dans un processus de formation continue pour garder cette certification.» 123 administrateurs sont actuellement «certifiés» par l’ILA.
La dynamique du CA
Découlant de la volonté des actionnaires, le CA nomme des comités (rémunération, nomination, audit) parfois obligatoires, un comité de direction ou un directeur général (ou administrateur délégué s’il siège au CA).
Le CA nomme des comités (rémunération, nomination, audit) parfois obligatoires, un comité de direction ou un directeur général (ou administrateur délégué s’il siège au CA). (Illustration: Maison Moderne)