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Transmisson

Savoir vendre



Paperjam

A l’heure de la cession d’une entreprise, quelques principes de base
sont à suivre pour maximiser sa valorisation.

Que ce soit dans un contexte de crise, le dos au mur, ou bien en conclusion d’une démarche volontaire et réfléchie, qu’il soit dans une logique purement financière ou bien de transmission de patrimoine, le propriétaire d’une entreprise qui est amené à procéder à la vente de son bien a évidemment tout intérêt à en tirer un avantage financier maximum. 

Ce processus de cession n’a rien d’anodin. On a beau se convaincre d’être à la tête de la plus belle des structures qui soit, les éléments à prendre en considération sont très nombreux pour faire en sorte de rendre la mariée la plus désirable possible.

Que serait une entreprise sans les hommes qui la dirigent et sans ceux qui la font vivre au quotidien? Le capital premier de n’importe quelle entreprise reste, dans la très grande majorité des cas, son capital humain et la qualité de ses dirigeants apporte un premier élément de valorisation, intangible, mais essentiel. L’approche «après moi le déluge» n’est pas nécessairement la plus appropriée… «Il est essentiel d’insister très fort sur les hommes et les femmes de l’entreprise, estime Marc Faber, general manager de la société de prises de parti­cipation BIP Investment Partners. Si le fondateur d’une entreprise la quitte, il faut idéalement avoir un management déjà en place, une équipe prête à prendre la relève et que l’on va faire entrer dans les schémas de structuration de capital par la suite.»

Le cas de figure ne se présente évidemment pas de manière aussi cruciale lorsque le repreneur potentiel apporte avec lui sa propre équipe dirigeante, mais plus la transition sera souple, meilleur sera le succès de la reprise. «Au-delà des bilans et des analyses comptables, il faut que le vendeur crée une certaine confiance à l’égard du repreneur, mais sache aussi créer la confiance entre le repreneur et les gens qui vont rester, explique Alain Huberty, membre du comité de gestion de la société d’investissement Luxempart. Pour cela, il peut être souvent important d’accompagner la société un certain temps pour faire le lien.» Non seulement le repreneur peut se trouver rassuré de pouvoir compter sur un tel soutien pendant la durée de la transition, mais le vendeur, lui-même, a souvent beaucoup à y gagner. Car il n’est pas rare qu’une telle transaction se fasse en deux étapes, avec une partie du prix de vente versée le jour de la signature de l’accord et le solde à l’issue de cette phase intermédiaire.

«On le voit chez beaucoup de chefs d’entreprise, il y a une réelle création de valeur en mettant en place des équipes de management capables de prendre le pouvoir et des décisions, note Daniel Schneider, associé fondateur de la société de conseil Tenzing Partners. Il existe un risque que l’un de ces managers décide de partir pour créer une entreprise concurrente. Mais c’est un risque que les dirigeants d’entreprise sont prêts à prendre.»

Que l’opération soit menée par le vendeur lui-même, ou bien, faute de pouvoir y consacrer le temps et l’énergie nécessaires, avec l’aide d’un prestataire extérieur (banque d’affaires, consultant…), le volet humain reste un des plus importants à prendre en compte. Aux yeux de Gerard Lopez, un des associés fondateurs de Mangrove Capital Partners, c’est même celui qui doit arriver le premier dans les réflexions. «Si l’équipe de gestion qui est déjà en place s’intègre dans le projet de reprise, le vendeur doit ‘vendre’ cette phase de transition tout autant qu’il doit vendre ses capacités de gestionnaire.»

Les bons comptes

font les bons avis

Une fois ce volet humain bien cadré, la bonne santé financière de la société, mais aussi le degré de connaissance dont fait preuve le vendeur, constituent les autres paramètres clés sur lesquels l’acheteur aura à statuer… «Il faut être capable, en amont de la procédure, de réfléchir à toutes les questions positives ou négatives qu’est susceptible de poser un acheteur potentiel, complète M. Lopez. Il faut pouvoir répondre à tous les coups, même pas de façon naturelle, mais plutôt de façon génétique. Que l’acheteur se dise qu’il ne pourra jamais en savoir davantage que le vendeur, même en creusant profondément. A l’opposé, il n’y a rien de pire que ne pas être capable de répondre à une question ou de devoir demander la réponse à sa secrétaire. A la rigueur peut-on aller chercher une réponse précise dans un dossier, mais en allant tout droit à la bonne page.»

Des états financiers clairs et récents, un inventaire précis du patrimoine matériel, mais aussi immatériel – notamment un éventuel état des lieux détaillé en matière de propriété intellectuelle –, une documentation comptable, juridique et organisationnelle parfaitement bien classée sont autant de prérequis pour l’élaboration d’un bon dossier. Une mise à jour la plus précise possible de la situation fiscale est également un «plus». Il est d’usage de se tourner vers l’Administration des contributions afin de faire le point sur la situation en cours. Mais ce travail sur soi ne doit négliger aucun autre détail. «Il concerne aussi les processus mis en place au sein de l’entreprise, la description de l’approche commerciale, la politique d’achat…, note Daniel Schneider. Plus on dispose des tableaux de bord adéquats, plus les informations sont documentées, plus la création de valeur est grande et moins les mauvaises surprises seront nombreuses. Car même avec la meilleure volonté du monde, on finit toujours par découvrir tel ou tel aspect des choses qui ne fonctionne pas de manière optimale.» Une approche que Marc Faber résume un peu plus brutalement: «Il faut toujours vérifier qu’il ne subsiste pas de cadavre dans le placard, voire plus!»

Comprendre le passé et le présent d’une entreprise est important, mais sans doute pas autant que de planifier son avenir à court et moyen termes. Les états comptables détaillés des trois ou cinq dernières années n’auront sans doute jamais autant de valeur qu’un budget prévisionnel et qu’un bon business plan établi à un horizon équivalent. Ce document reflète la vision managériale de la société, ses ambitions, la voie qu’elle entend suivre et sur laquelle le repreneur est invité à s’engager aussi. Du reste, il est d’usage que ce business plan soit élaboré en parfaite symbiose entre l’équipe déjà en place et celle destinée à lui succéder.

Négociations

De la qualité et la profondeur de ce travail d’introspection dépendra en grande partie le haut degré de réussite de l’opération de cession. Et dans cette optique-là, un conseil extérieur est le bienvenu. «Pour les petites et moyennes structures, les entrepreneurs ont au moins une fiduciaire avec qui ils travaillent, constate Alain Huberty. C’est donc souvent elle qui préparera l’ensemble de ces documents pour les mettre en forme. Souvent, les fiduciaires jouent d’ailleurs un rôle de conseil dans ces démarches de cession. Un entrepreneur a vraiment besoin de se faire conseiller au minimum par un spécialiste financier et un spécialiste juridique. Car être dans la gestion au quotidien et vendre une entreprise, ça n’a rien à voir. Il est essentiel de pouvoir se détacher du journalier pour bien présenter le dossier au repreneur. C’est un atout très important.»

Arrive alors le temps des tractations, des négociations autour d’un prix de vente. Généralement, c’est à l’acheteur que revient l’exercice initial de valorisation du bien qu’il convoite. Mais il peut arriver que le vendeur ait aussi, de son côté, procédé à une vendor due diligence (audit préalable), sur la base de documents déjà certifiés par des experts indépendants, ce qui peut faire gagner aussi beaucoup de temps dans les discussions. «L’acheteur potentiel, qui constate qu’un expert indépendant a déjà procédé à une partie du travail, peut alors entreprendre le même exercice de manière plus sommaire, note M. Huberty. Se faire conseiller pour un budget pluriannuel ou pour un business plan engendre des frais, mais c’est un investissement largement récupéré après la cession, compte tenu de la valeur ajoutée que cela apporte.»

Reste que la phase de négociations en elle-même ne diffère guère de l’image que l’on peut s’en faire. «Il y a parfois de véritables discussions de marchands de tapis, reconnaît Gerard Lopez (Mangrove), quelle que soit la taille de l’entreprise. Il faut toujours avoir en tête le principe de base qu’un bon négociateur est toujours capable de formuler de manière très simpliste des choses qui paraissent complexes… Ensuite, il va de soi que chaque faiblesse identifiée dans un dossier sera un prétexte à faire baisser la valorisation finale de la société.»

C’est à ce stade-là que la précision et la pertinence du travail de documentation antérieur prennent toute leur importance. Le vendeur a, en général, une idée du prix auquel il veut céder sa société, mais qui peut être fort différente de celle de l’acquéreur potentiel. «Moins la différence est grande et plus vite on trouvera un terrain d’entente», indique Marc Faber, qui rappelle que ce travail de valorisation doit se baser davantage sur les perspectives que sur l’historique. «On achète le futur et non pas le passé. D’où la nécessité d’un business plan cohérent qui tient la route et des chiffres justifiables et justifiés. L’avenir est plus important. Le passé n’est là que pour donner éventuellement une indication du potentiel.»

Il faut, enfin, savoir aussi faire preuve d’ambition et voir au-delà de son environnement habituel. «Vendre une société luxembourgeoise à des Luxembourgeois peut être une solution de facilité, mais pas forcément la plus rentable, prévient Gerard Lopez. On vit dans un monde globalisé et même pour des sociétés locales, il y a des besoins globaux. Malheureusement, il y a un réel manque de structures en Grande Région pour soutenir professionnellement ces sociétés-là.»