PLACE FINANCIÈRE & MARCHÉS

Assemblée générale extraordinaire

BIP: feu vert pour le retrait de la cote



Michel Wurth (président de BIP): «Le résultat du vote reflète une forte adhésion au projet.»   (Photo: archives paperJam)

Michel Wurth (président de BIP): «Le résultat du vote reflète une forte adhésion au projet.» (Photo: archives paperJam)

Convoquée vendredi après midi, l’assemblée générale extraordinaire de la société de participations BIP Investment Partners a validé à une large majorité le retrait de la Bourse de ses titres. Le prix sera déterminé lundi.

La réunion s’est faite sans la présence de journalistes. Ainsi en avait décidé un conseil d’administration précédant l’assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du jour portait sur l’approbation du projet de retrait du titre BIP de la Bourse de Luxembourg. Une opération présentée comme une nouvelle étape du développement de la société afin d’en «relancer le caractère partenarial (…) en simplifiant et en renforçant le dialogue avec les actionnaires».

La mobilisation des actionnaires a été importante pour cette AGE: 75% du capital de la société était présent ou représenté. Au final, l'ensemble des résolutions a été adopté à une très large majorité, oscillant entre 96,16% et 99,99% selon les points de l'ordre du jour. «C'est une majorité écrasante», s'est réjoui Michel Wurth, le président du conseil d'administration de BIP, interrogé par paperJam.lu. «Cela reflète une forte adhésion au projet»  

L’offre publique porte sur 690.000 actions, soit 15% du capital. Elle pourra être portée à 920.000 titres (20% du capital).

La cotation coûtait cher, mais ce sont surtout la lourdeur de la réglementation européenne qui paralysaient les rachats d’action destinés à doper la liquidité du titre. «Tout rachat d’actions par BIP en dehors du programme de rachat,» souligne le prospectus, «soulève automatiquement des contraintes majeures en termes de possibles manipulations de marchés, privant ainsi BIP de toute intervention réelle par rapport à sa décote importante».

Calme plat à la corbeille

Les échanges en Bourse de Luxembourg ont surtout été dominés par les transactions sur les titres BIP: «les volumes d’actions rachetés par BIP représentent 22% des volumes d’échange en Bourse sur le 1er semestre 2013, 19% des volumes d’échanges en Bourse en 2012 et 21% des volumes en 2011 (hors blocs)» signale le prospectus.

Le jeu n’en valait pas la chandelle aux yeux du conseil d’administration. Moins de 2% du capital social de BIP ont été échangés en 2011 et en 2012, et ce chiffre tient compte des rachats de ses propres titres effectués par la société de participations. En 2012, il est même arrivé que rien ne se passe sur l’action pendant 57 jours consécutifs.

Frais de cotation représentant 11% des charges

Le projet de prospectus de l’offre publique de rachat note que sur le total des charges opérationnelles s’élevant à 4,4 millions d’euros en 2012, soit 1,2% des actifs nets, 500.000 euros étaient directement ou indirectement (frais de publication des rapports de transparence notamment) liés à la cotation en Bourse. «Ce montant représente 11% des charges opérationnelles de BIP», relève le prospectus ajoutant que «certains avantages fiscaux qui ont pu, du moins en partie, motiver la cotation des actions de BIP, notamment le régime fiscal instauré par la ‘loi Rau’, ont fortement diminué, voire disparu».

La cotation n’avait pas non plus contribué à la liquidité des actions, restée faible, tandis que leur décote par rapport à la valeur nette d’inventaire (VNI) demeurait forte. Cette décote avait dépassé au pire moment 40% de la VNI et ne reflétait pas, aux yeux du conseil d’administration, la qualité des actifs de la société (340 millions d’euros d’actifs financiers) ni ses performances.

Maintenant que l'AGE a approuvé le principe du retrait et toutes les étapes du processus de l’offre publique qui avait été annoncée le 13 septembre dernier, la première étape concrète va commencer ce lundi 21 octobre, avec la fixation du prix de l’offre en même temps que la publication du document d’information final.

Dans la foulée débutera la demande de retrait de la Bourse et le début officiel de la période de souscription qui se terminera le 15 novembre. Quatre jours plus tard sera communiqué le nombre d’actions qui auront finalement été apportées. On saura donc à ce stade combien d’actionnaires auront choisi de rester (et investir à long terme dans une société souvent présentée comme le «family office» d’une poignée de grandes familles luxembourgeoises) ou de sortir. Le retrait interviendra le 28 février 2014.

Vente publique forcée en 2022

Les actionnaires récalcitrants auront jusqu’au 1er mars 2016 pour convertir leurs titres à marche forcée et la vente publique en Bourse de Luxembourg des actions non réclamées aura lieu le 1er mars 2022. Ces dernières étapes dépendront toutefois de la date effective à laquelle la Bourse donnera sa réponse à la demande de retrait des actions.