Pas la peine de s’embarquer dans des pages de considérations, l’Institut luxembourgeois des administrateurs va droit au but. Dans un document de cinq pages, l’Ila - 3.000 membres, 183 directeurs certifiés et 93 membres certifiés en secrétariat d’entreprise et pratiques de gouvernance – appelle le futur gouvernement à prendre en compte trois priorités. 

Une clarification fiscale

La rémunération des administrateurs est traitée différemment du point de vue de la fiscalité directe et de la fiscalité indirecte: elle est considérée comme un service du point de vue de la TVA, mais elle n’est pas déductible pour la société facturée. «La charge fiscale pesant lourdement sur les sociétés qui s’acquittent de ces rémunérations risque de se révéler dissuasive et nuire à l’attractivité du Luxembourg dans un contexte européen des centres d’affaires», écrit l’Ila.

Un combat européen

Selon l’Ila, la nouvelle mouture de la directive ATAD (antitax avoidance) considère le recours à des administrateurs non exécutifs comme une «externalisation» pour éviter de payer des impôts. «Cela met gravement en danger le modèle luxembourgeois de gouvernance qui, au contraire, par souci de promotion des meilleures pratiques en la matière, favorise le recours à l’expertise et l’objectivité de tels administrateurs», écrit l’Ila.

Une reconnaissance des CGO

 S’il était reconnu comme tel, le corporate governance officer (ou responsable de la gouvernance d’entreprise) serait, en plus d’être le secrétaire de la société, investi de la vérification de l’exhaustivité et de la cohérence de la gouvernance de la société, du contrôle de la bonne mise en œuvre des procédures internes, de l’avertissement du conseil d’administration sur tout dysfonctionnement, de la mise à jour des obligations qui pèsent sur la société et du maintien à jour de la gouvernance. La première étape, selon l’Institut, serait que la mise en place d’un tel rôle fasse l’objet d’une recommandation de la place, notamment financière, avant d’être étendue.