Pourquoi une réflexion autour d’une opportunité d’externalisation ne doit-elle pas se limiter à des considérations sur les coûts?

Lorsque l’on parle d’externalisation, on ne peut pas uniquement raisonner en termes de coûts. Aujourd’hui, les acteurs doivent évoluer au cœur d’un paysage légal et réglementaire complexe. Confier des fonctions de corporate secretary (cosec) ou d’assistance paralégale à un prestataire tiers implique dès lors de prendre en considération d’autres facteurs. Il faut s’assurer que les prestations réalisées seront de qualité et répondront aux exigences réglementaires en vigueur, sans quoi les entités en cause, ainsi que leurs managers, s’exposent à des conséquences sérieuses.

D’autre part, les acteurs qui externalisent aujourd’hui ne sont pas uniquement animés par le souhait de réduire leurs coûts. Ils s’inscrivent dans une logique et une stratégie de gestion de risque. Au regard de l’évolution des exigences réglementaires, ils prennent conscience qu’ils ne peuvent pas toujours être au fait des derniers développements. S’appuyer sur un partenaire qui dispose de la connaissance et de l’expertise en la matière, c’est un confort supplémentaire. Cela leur permet de se recentrer sur leur cœur de métier et la création de valeur.

Comment l’externalisation, du point de vue des régulateurs, est-elle encadrée? À quoi faut-il être attentif en la matière? 

C’est une question d’actualité. La CSSF prépare actuellement plusieurs circulaires encadrants, de manière stricte, l’externalisation par des entités régulées de certaines fonctions et processus. On peut notamment citer une circulaire qui reprend les recommandations de l’EBA en la matière ou une autre, plus technique, qui encadre les possibilités d’externalisation dans le domaine IT. C’est un enjeu clé. Un grand nombre d’acteurs régulés qui sont dans une logique d’externalisation, avec pour objectif de s’appuyer sur les connaissances et l’expertise d’un partenaire, doivent particulièrement faire attention à certains pièges. Il y a des règles à suivre, des notifications à réaliser ou, le cas échéant, des autorisations préalables à obtenir du régulateur avant de confier une mission à un prestataire. C’est un cheminement qui demande un accompagnement afin de s’assurer de procéder comme cela est requis.

Externaliser tout ou une partie de son activité ne se fait pas à la légère et soulève des questions de gouvernance à long terme. Comment les appréhender?  

Si l’on parle de l’externalisation des fonctions cosec ou paralégales, je pense qu’il faut distinguer deux choses.

D’une part, au niveau de l’entité qui va externaliser ces fonctions, il est important de faire attention au volet réglementaire, pour être certain que la mise en place de l’externalisation répond bien à toutes les recommandations et obligations légales et réglementaires.

D’autre part, il y a les entités qui font l’objet d’une externalisation, comme lorsque l’on externalise l’activité administrative, paralégale et cosec d’un portefeuille de société. En la matière, il est important de bien choisir le partenaire à qui l’on va confier ces fonctions. Il faut s’assurer que celui-ci soit au fait des dernières évolutions légales et réglementaires en matière de gouvernance notamment et qu’il soit en capacité de les implémenter dans ses processus et dans l’assistance d’externalisation qui est proposée. Il faut dès lors impérativement opter pour un partenaire de qualité.

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