Face aux incertitudes de la Place quant à des fonds devenus illiquides en raison de leur exposition à la Russie, la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) a publié une série de recommandations sur les «liquidity management tools». En effet, depuis au moins une semaine, deux tiers des fonds d’investissement domiciliés au Luxembourg qui ont une forte exposition à la Russie font l’objet d’une suspension.
Lors d’une prise de parole publique le 23 mars à l’occasion de l’European Asset Management Conference, le président de la CSSF, Claude Marx, avait toutefois indiqué que la partie des fonds exposés à la Russie . Ce qui représente la somme de 18,2 milliards d’euros, ventilée aux deux tiers en actions et un tiers en obligations. Claude Marx avait également confirmé que 61 fonds ont plus de 10% d’actifs dans des titres russes, et 41 de ceux-ci ont été suspendus.
«Dans le contexte de l’impact de la crise ukrainienne sur les marchés financiers, les gestionnaires de fonds d’investissement sont actuellement confrontés au défi de savoir comment traiter les actifs russes et biélorusses dans leurs fonds d’investissement gérés qui sont devenus illiquides ou non négociables en raison de cette crise ainsi que des mesures restrictives prises par l’UE et d’autres pays dans ce contexte», explique la CSSF.
Des mesures adaptées à la quantité d’actifs illiquides
Bien que le régulateur du secteur financier fournisse des clarifications, il relève de la responsabilité de l’organe de gouvernance des fonds concernés de statuer sur l’approche et les choix liés aux «liquidity management tools». L’approche variera toutefois en fonction qu’un fonds ait une exposition limitée ou une exposition plus élevée aux actifs illiquides.
Une exposition plus limitée laisse la possibilité aux organes de direction des fonds d’adopter des solutions plus simples et temporaires, comme des ajustements de la juste valeur ou la fermeture du fonds à de nouvelles souscriptions. Une ségrégation des actifs illiquides, communément appelée , peut aussi être éventuellement envisagée dans une étape ultérieure.
En ce qui concerne les fonds plus largement exposés, la CSSF attend de l’organe de direction qu’il suspende le fonds comme première mesure immédiate, dans l’optique de protéger les intérêts des investisseurs. Cela avant de décider dans un second temps de la manière de traiter ces actifs dans le temps.
Dans le cas d’une large portion d’actifs devenus illiquides, le régulateur souligne la nécessité d’établir «dûment un problème structurel permanent à propos de la liquidité des actifs en question». De la sorte, une telle mesure pourrait consister à séparer les actifs liquides des actifs illiquides en vue de tenter une réouverture du fonds alors suspendu, mais seulement avec les actifs liquides restants.
Une notification préalable à la CSSF
Le régulateur met toutefois en garde les sociétés de gestion souhaitant faire appel aux «side pockets». La ségrégation des actifs d’un portefeuille devenu illiquide n’est pas explicitement envisagée dans le cadre légal des organismes de placement communs en valeurs mobilières (OPCVM). Ainsi, «les ‘sides pockets’ relèvent principalement du domaine non harmonisé», précise la CSSF, qui ajoute: «En conséquence, il reste de la responsabilité de l’organe de gestion du fonds de vérifier, sur base des documents constitutifs de l’OPCVM, si une ‘side pocket’ est un outil qui peut être mis en œuvre, et dans quelles circonstances et conditions.»
Dans l’hypothèse où la ségrégation des actifs ou qu’aucune solution dans l’intérêt des investisseurs ne peut être trouvée rapidement, la CSSF recommande d’envisager la liquidation du fonds.
Toujours dans la perspective de protection des investisseurs, la CSSF impose aux organes de gestion de les informer de l’option qui sera mise en œuvre en conformité avec les dispositions du prospectus du fonds. Finalement, toute option envisagée doit préalablement faire l’objet d’une notification préalable à la CSSF en vue d’une autorisation.