PLACE FINANCIÈRE & MARCHÉS — Fonds

Carte blanche – Alfi 2021

Quel intérêt, pour les clients privés, de créer un fonds?



Max Kremer, partner, Private Clients chez Arendt & Medernach. (Photo: Arendt & Medernach)

Max Kremer, partner, Private Clients chez Arendt & Medernach. (Photo: Arendt & Medernach)

Historiquement, le Luxembourg est une juridiction réputée pour les clients privés désirant conserver leurs actifs dans un environnement financier et politique stable. C’est également un centre financier mondial, leader pour les fonds d’investissement.

Fort de ces deux atouts, le Luxembourg est devenu un lieu de prédilection pour l’emploi de structures d’investissement à destination des clients fortunés.

Initialement, les clients privés établissaient leurs fonds d’investissement sous des formes régulées comme les fonds d’investissement spécialisés (FIS) et les sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR). Cependant, la tendance s’est récemment inversée: les structures non réglementées ont gagné en importance, notamment grâce à la modernisation et à l’adaptation de la législation aux besoins du marché. Ces structures présentent de nombreux avantages: flexibilité, rapidité de mise sur le marché, rentabilité et contraintes réglementaires limitées. En fonction du projet, le fonds d’investissement peut prendre la forme d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF), d’une société en commandite spéciale (SCSp) ou d’un fonds d’investissement alternatif réservé (RAIF).

La SPF est une structure adéquate pour les individus qui souhaitent investir, entre autres, dans des instruments financiers liquides. Celle-ci est également intéressante dans le cadre de stratégies de capital-risque, permettant une sortie en douceur des cibles sous-jacentes qui distribuent rarement des dividendes. Ainsi, l’exclusion de la SPF du bénéfice des conventions fiscales et de la directive sociétés mère-filles porte peu à conséquence.

Au-delà de cela, la SPF peut employer son propre conseiller financier dédié à ses investissements, ce qui est accepté par le milieu bancaire et n’implique aucune exigence réglementaire additionnelle.

Alternativement, la SCSp est une structure intéressante pour des investissements de type « club deal », lorsque deux ou trois investisseurs se connaissant bien souhaitent investir dans des cibles prédéfinies. La SCSp permet alors de régir la relation entre ces individus et l’associé commandité de manière flexible et confidentielle (acte constitutif sous seing privé).

En outre, il n’est pas nécessaire de nommer un gestionnaire de fonds alternatifs en l’absence de levée des capitaux et de vaste stratégie d’investissement. Grâce à cette exemption au sein de la réglementation AIFM, un groupe fermé d’investisseurs peut se doter d’une structure privée peu contraignante. En cas de besoin, il sera possible de convertir en quelques semaines la structure en RAIF sous réserve de nommer, entre autres, un dépositaire et un gestionnaire de fonds alternatifs.

Ainsi, le Luxembourg offre de nombreux outils pour structurer efficacement les investissements privés selon chaque stratégie d’investissement souhaitée, chaque projet étant en principe accompagné par les banques, gestionnaires de fonds et conseillers juridiques expérimentés en clientèle privée internationale.

Auteurs: Max Kremer , partner et Alexander Sokolov, senior associate chez Arendt & Medernach