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MBO: Ma Belle Opportunité



Paperjam

Passer du statut d’employé à celui d’entrepreneur est possible, via une opération
de Management Buy Out (MBO). Les temps actuels s’y prêtent peut-être plus que d’autres…

Des cadres d’entreprise expérimentés qui se sentent un peu à l’étroit et qui voudraient bien franchir le pas en devenant leur propre patron, idéalement au sein de la structure dans laquelle ils travaillent déjà… Combien sont-ils dans ce cas-là? Il n’existe pas de statistiques officielles, mais ils sont sans doute nombreux à être chauds pour se lancer... Sauf que l’obstacle financier qui se profile devant eux en refroidit plus d’un.

Les candidats aux opérations de Management Buy Out (MBO), qui consistent pour un ou plusieurs managers en place dans une société à procéder à son rachat pur et simple, ont pourtant un certain nombre d’avantages à faire valoir dans un tel projet qui ne manque pas d’ambition. Sont particulièrement concernées – mais pas exclusivement – les entreprises «familiales» éloignées de quelques générations du fondateur, et pour lesquelles se produit ce que Gerard Lopez, associé fondateur de la société d’investissement Mangrove Capital Partners, appelle l’effet de «dilution génétique».

«Beaucoup de sociétés de taille moyenne ont été créées au lendemain de la Seconde Guerre mondiale, à l’époque où il fallait tout reconstruire, explique-t-il. Elles ne se sont jamais développées, à cette époque-là, avec l’idée d’être reprises par un grand groupe ou d’entrer en Bourse. Aujourd’hui, elles en sont à la deuxième ou troisième génération de dirigeants, mais elles sont passées de quelqu’un qui a bossé dur pour y arriver à quelqu’un qui a bénéficié du patrimoine existant, sans forcément avoir bossé dur lui aussi. Forcément, les besoins ou envies de réussite ne sont plus les mêmes.»

A côté de cela, certains grands groupes internationaux procèdent, la crise aidant, à un nettoyage de leurs propres structures et se délestent de filiales qui n’ont plus nécessairement un intérêt stratégique majeur. Il y a donc, là aussi, de la place pour les dirigeants de ces filiales intéressés à entrer dans le capital.

Pas étonnant, donc, qu’il existe aujourd’hui un certain engouement pour la pratique du MBO. «Il y a quelques années, se souvient Daniel Schneider, associé fondateur de Tenzing Partners, un certain nombre d’acteurs économiques avaient consenti un réel effort dans l’idée que reprendre des sociétés, devenir patron, c’était un réel plaisir. Il ne faut pas tout miser sur le créneau des start-ups. Quand on lance une start-up, on doit tout faire tout seul, dès le départ. Quand on reprend une société, il y a déjà un vécu, une structure. Le MBO, beaucoup ne connaissent pas, mais de plus en plus connaissent.»

L’implication antérieure du – ou des – manager(s) dans l’entreprise qui les emploie constitue évidemment la base de la réussite de toute opération de Management Buy Out. Mais un bon employé ne fait pas nécessairement un bon patron. «C’est là qu’il peut y avoir une grosse différence, estime Marc Faber, general manager de la société de prises de participation BIP Investment Partners. Mais à partir du moment où les gens en veulent et s’en sentent capables, ils ont, contrairement à ce qui existait dans le passé, des interlocuteurs et des partenaires stratégiques qui existent. Dans un monde économique et compliqué comme celui d’aujour­d’hui, c’est sans doute le bon moment pour penser à de telles choses.»

Difficile d’évaluer le nombre d’entrepreneurs potentiels qui «se cachent» au Luxembourg, mais le terreau y est fertile en entreprises familiales et sociétés de taille «humaine». «Nous disposons d’une base de données de personnes qui ne sont pas comblées dans leur position de middle manager dans une multinationale, voire des general managers de sociétés dont ils ne sont pas actionnaires, témoigne Daniel Schneider. Nous savons que leur rêve serait de reprendre une société. Il y en a vraiment beaucoup.»

Pour autant, entre les bonnes intentions et leur réalisation concrète, les obstacles ne manquent pas, à commencer par le nerf de la guerre: le financement. Il n’est évidemment pas demandé à un manager d’entreprise de posséder, sur son compte en banque, les quelques millions d’euros nécessaires à l’opération. Bien souvent, l’affaire s’articule autour d’un ménage à trois: le repreneur, dont l’apport, typiquement, se situe entre 5% et 20%; un fonds d’investissement (public ou non) qui apporte entre 40% et 50% et la banque qui finance le solde. Le tout étant étroitement lié au coût de la dette et donc au taux d’emprunt.

Problème, les structures d’aides publiques ne sont pas nécessairement adaptées à de telles initiatives. «Une partie du marché est délaissée, regrette M. Schneider. Beaucoup a été fait pour les start-ups et beaucoup pour les grosses opérations, au-delà de cinq millions d’euros. Entre les deux, il y a du vide. Or, beaucoup de PME ont une envergure comprise entre deux et cinq millions d’euros. Beaucoup a déjà été fait mais beaucoup reste à faire.»

Parmi les principaux instruments d’accompagnement qui sont susceptibles d’être activés, il convient de citer la Société Nationale de Crédit et d’Investissement (SNCI), sa filiale à 50% CD-PME (société luxembourgeoise de capital-développement pour les PME, détenue, pour l’autre moitié, à parts égales, par la BCEE, la BGL, Dexia BIL, Banque ING et Banque Raiffeisen), dont l’objectif est le renforcement des fonds propres et de l’assise financière des petites et moyennes entreprises industrielles, artisanales ou de prestations de services mettant en œuvre des projets novateurs et créateurs d’emplois. En dix ans d’existence, elle a analysé plus de 130 dossiers et investi dans 24 projets. Elle compte encore onze sociétés en portefeuille. Le problème est que ces deux structures ne visent, comme indiqué, que des projets «novateurs» et que bien souvent, la reprise d’une PME n’a rien, en soi, de tel…

A une échelle plus large existe aussi Eurefi (dont la SNCI détient un peu moins de 10%), qui cible les entreprises souhaitant élargir leurs activités au-delà des frontières et qui envisagent de développer une activité dans un pays limitrophe par le biais d’une implantation, d’un partenariat ou d’un rachat. Depuis 1993, elle a déjà investi plus de 33 millions d’euros dans 80 PME.

La crise économique et financière qui sévit depuis un an ne facilite pas forcément les choses pour les candidats managers-repreneurs. «Le mouvement des reprises de société a fortement ralenti à cause du manque de visibilité, reconnaît Alain Huberty, membre du comité de gestion de la société d’investissement Luxempart. Faire un business plan aujourd’hui est assez difficile. L’approche d’un banquier ou d’un financier est donc plus difficile aussi. Mais la difficulté des entreprises à survivre constitue un autre facteur déterminant. En période délicate, un entrepreneur ne pense pas forcément à vendre, sans quoi il sait qu’il vendra en dessous de la vraie valeur. Beaucoup d’entreprises vont sortir de cette crise fragilisées. Au moment de la relance, cette fragilité nécessitera un renforcement financier pour accompagner cette relance. Sans doute dans une première phase les entrepreneurs vont-ils recourir à des soutiens financiers plutôt que des projets concrets de reprise.»

Cela veut-il dire, dans ce contexte, qu’il n’y aura pas nécessairement une «vague» de MBO dans les prochains mois au Luxembourg, quand bien même le contexte économique semble y être favorable? Difficile d’être affirmatif, surtout dans l’environnement très particulier d’un pays où l’esprit d’entreprise, aussi promu soit-il par les dirigeants politiques, ne souffle pas tellement fort. «Le simple fait de se dire ‘Tiens, est-ce que je ne vais pas proposer aux actionnaires de racheter la société’ est un pas important, note Gerard Lopez. Mais le statut d’entrepreneur n’est pas forcément valorisé ni apprécié ici. La démarche MBO est bien plus développée aux Etats-Unis. En Europe, on reste encore très protecteurs de la position d’employé salarié, avec tous les bénéfices sociaux que ça implique. Et même s’il y a un certain engouement ces dernières années, on est largement à la traîne par rapport aux Anglo-Saxons, et c’est encore plus le cas au Luxembourg qui reste un petit pays, avec une population peu nombreuse et un système de banques et de fonction publique qui absorbe quasiment toutes les personnes qui auraient une capacité intellectuelle à faire autre chose. On le sait, au Luxembourg, il n’y a pas trop de raisons de devenir entrepreneur, car plein de raisons d’avoir un job dans une banque ou la fonction publique.»

Pourtant, l’heure n’est certainement pas à l’immobilisme et les opportunités sont réelles, en particulier dans un paysage qui a profondément changé en quelques mois. Et si certains entrepreneurs peuvent se permettre de ne pas céder leurs biens en dessous de leur valeur intrinsèque, d’autres, aux abois, n’auront sans doute pas cette chance de pouvoir jouer la montre. «Un euro, aujourd’hui, vaut la même chose que deux euros il y a un an, affirme Daniel Schneider. Ceux qui ont de l’argent aujourd’hui sont plus riches qu’il y a un an. Crise ou pas crise, il y a des changements structurels énormes qui se préparent. Pour un acheteur, la phase est propice, pour peu qu’il soit un peu visionnaire.»