Les PSF de support sous surveillance

Attendue depuis plusieurs mois par les professionnels du secteur financier (PSF) de support, la circulaire 12/544 émise par la CSSF est enfin sortie cet été. Un texte mûri depuis 2008 et guidé par la volonté de recentrer la surveillance prudentielle des PSF de support (une des trois catégories de PSF regroupant les agents administratifs, les agents de communication à la clientèle et les opérateurs de systèmes informatiques) par rapport aux enjeux et risques encourus par les entreprises du secteur.

Ainsi est né ce texte qui introduit un nouveau concept d’approche par les risques (RBA, risk-based approach) qui s’appuie notamment sur deux principes. Le premier est celui de proportionnalité, en fonction de l’importance de l’activité fournie par le PSF de support, aussi bien vis-à-vis des activités sous-traitées en tant que telles que du poids que représente le secteur financier dans la clientèle totale du PSF de support.

Une approche ardemment souhaitée par l’association des PSF de support (APSFS) qui a participé à l’élaboration de ce texte et qui craignait que les contraintes réglementaires envisagées soient insupportables pour des petites entités ne pouvant pas s’appuyer sur l’expertise et les moyens d’un groupe international comme peuvent le faire certaines filiales établies au Luxembourg.

Les réviseurs impliqués

Le second principe suivi par la CSSF est celui de la prise en compte de l’auto-évaluation et de la gestion, par le PSF de support lui-même, des risques qu’il fait courir au secteur financier. Cette auto-évaluation sera désormais sujette à un rapport d’analyse de risques et d’un rapport descriptif annuels établi par le PSF lui-même.
Le tout s’appuiera en outre sur une définition des règles pratiques concernant la mission des réviseurs d’entreprises agréés auprès de ces PSF et l’établissement d’un compte rendu analytique de révision permettant « un jugement précis et fondé sur l'organisation, le système de contrôle interne, la situation financière et les risques du PSF de support contrôlé, qui peuvent avoir un impact direct ou indirect sur ses clients professionnels du secteur financier», précise la circulaire. Un second texte détaillant cette mission des réviseurs devrait être publié avant la fin de l’année.

Risques directs et indirects

La CSSF a défini un certain nombre de catégories de risques, directs (risques stratégiques liés à la politique commerciale ; risques opérationnels liés aux ressources humaines, aux processus, à la continuité des opérations, à la sous-traitance en cascade ou encore aux systèmes d’informations…) ou indirects (risques stratégiques et de gouvernance ; risques financiers, légaux et réglementaires, opérationnels ; sécurité des informations…)
La circulaire, entrée en vigueur cet été, porte dès l’exercice 2012 pour les PSF de support clôturant au 31 décembre 2012. Les sociétés devront remettre leur premier rapport d’analyse de risques au plus tard fin mars, dans lequel seront recensés, au minimum, les 20 risques directs et cinq risques indirects les plus cruciaux. Le premier rapport descriptif, lui, est à remettre au plus tard en juillet.

« Juste retour de balancier »

Le texte, élaboré en concertation avec les professionnels, avec accueilli avec une relative satisfaction du côté des professionnels. « C’est un juste retour de balancier, analyse Charles Mandica, contacté par paperjam.lu. La loi qui avait introduit en 2003 le statut de PSF de support avait placé la barre assez haute. Puis, la réforme de 2008 avait permis une plus grande démocratisation dans l’obtention de ce statut. Avec cette circulaire, la crédibilité de ce statut de PSF de support est renforcée et on permet un meilleur alignement des processus avec ceux mis en place par les banques pour maîtriser leurs propres risques opérationnels. Tout ce qui peut contribuer au renforcement de la qualité des prestations des PSF de support est évidemment le bienvenu. Notre volonté est, plus que jamais, de faire de l’outsourcing du secteur financier un des piliers de la Place. »

Le 18 septembre prochain, régulateur et professionnels se réuniront une première fois pour étudier, concrètement, les leviers de mise en œuvre de cette circulaire. Le sujet sera également au cœur de la conférence annuelle organisée par l’APSFS le 25 octobre, en présence du ministre des Finances Luc Frieden qui devrait, à cette occasion, réaffirmer le soutien des autorités de la Place dans cette volonté de faire du Luxembourg un centre de référence en matière d’externalisation de services financiers, aussi bien à destination de professionnels établis au Luxembourg qu’en-dehors des frontières.