Abrité dans la campagne luxembourgeoise, le siège de SES est paradoxalement discret. De nombreuses antennes satellites, visibles de plusieurs centaines de mètres, signalent bien évidemment au visiteur qu'il ne se trompe pas de chemin, mais la découverte reste progressive: une petite route de campagne, torturée et entretenue sans plus de zèle que d'autres, une plaque à l'entrée, et enfin l'arrivée au "Château de Betzdorf", siège de l'entreprise.

A l'assaut du monde

D'une certaine manière, on pourrait qualifier SES d'exception qui confirme la règle. C'est une entreprise, leader mondial dans son secteur, qui reste luxembourgeoise dans son capital et ses structures. Il y a quelques semaines, le rachat de l'opérateur de satellites GE Americon s'est achevé, après environ un an de négociations puis de préparation de la mise en oeuvre.

"Ce rachat fait partie d'une stratégie d'ensemble. Elle a commencé à être mise en place en 95-96, précise Romain Bausch, Président et CEO de SES Global. Elle compte deux volets: l'expansion géographique et la diversification des services et des applications offerts par satellite. On a commencé en 98 avec une première acquisition en Asie, Asia-Sat. D'autres ont été faites en Europe et en Amérique Latine. Finalement, il y avait un marché qui manquait à l'appel: l'Amérique du Nord. GE Americon était le partenaire le plus adéquat pour ce marché-là!".

Le partenaire le plus adéquat, certes, mais encore fallait-il pouvoir convaincre le prétendant choisi de rentrer dans le jeu d'une absorption' "Les fusions-acquisitions ne se font pas d'un jour à l'autre. Tout cela est préparé par des relations de longue date; on parle avec d'autres sociétés, avec d'autres opérateurs. Dans le cas précis, nous avons eu, ces 5 dernières années, des réunions et des rencontres régulières à l'occasion de conférences et de séminaires. Nous y avions discuté des stratégies respectives. Nous connaissions les objectifs des uns et des autres. La transaction n'était pas encore faite, mais elle était préparée".

De l'avis de M. Bausch, une telle opération de fusion-acquisition peut être séparée en 3 périodes différentes. La préparation, déjà abordée, avec une série de contacts réguliers pour "sonder les opportunités", pour "préparer le terrain'. Vient ensuite la deuxième phase, "c'est celle de la négociation et de la conclusion de la négociation. Pour SES et Americon, elle a commencé en décembre 2000 et a été clôturée le 28 mars avec la signature de l'accord entre GE Capital et nous-mêmes".

Commence alors une phase relativement longue, où la maîtrise n'est plus complètement entre les mains des entreprises concernées. En effet, face aux conséquences macro-économiques potentielles d'une telle opération, les autorités de régulation entrent en jeu et doivent donner leur autorisation, et/ou imposer des modalités à l'opération. "Au total, les négociations se sont très bien passées. J'ai été positivement surpris par leur rapidité, principalement, en fait, par notre capacité interne à voir cette proposition d'investissement expliquée, discutée et approuvée par les organes internes de la société, le conseil d'administration, les actionnaires". C'est avec les autorités, donc, que le processus est devenu les plus sensible: "les autorités américaines ont regardé si cette opération était pro-compétitive; comme ils l'écrivent, la transaction doit 'profiter au citoyen'. Cet aspect a été regardé de très près. Nous avons eu l'avantage d'avoir des acteurs avec des zones géographiques distinctes. Astra en Europe, Americon aux USA. Il y avait très peu d'intersections entre nos deux activités. Il a également été regardé le problème du 'foreign ownership', la prise de contrôle par des actionnaires non-américains, dont le Grand-Duché de Luxembourg! Enfin, il y a l'aspect de sécurité nationale: SES Americon transmet en effet des données et des télécommunications gouvernementales. Les autorités américaines ont évidemment demandé à voir les procédures en place pour être certaines du respect de la confidentialité de ces transmissions".

De fait, on trouve les Etats, la puissance publique, à de nombreuses étapes de cette acquisition. L'Etat luxembourgeois n'a-t-il pas, de son côté, craint de se voir marginalisé dans cette opération' "Ce que l'on doit faire dans un tel cas, c'est, dès le départ, créer et penser des structures qui permettent de donner des garanties aux Etats respectifs. Pour être concret, l'Etat luxembourgeois a, dès le départ, été favorable à cette transaction. Mais il voulait continuer à avoir le même poids, en termes économique et de droits de vote. Il a donc fallu être créatif et trouver des instruments appropriés. L'Etat luxembourgeois, à commencer par le Premier ministre et le commissaire du gouvernement auprès de la SES, ont coopéré pour trouver la solution finalement choisie". Quelle est-elle? La SES exploite une concession donnée par l'Etat, payée par une redevance annuelle. Celle-ci a été capitalisée sur plusieurs années, "basée sur le plan d'affaires prévisionnel, avec des facteurs de réduction pour tenir compte des risques et incertitudes".

On a atteint un certain montant que le gouvernement a voulu réinvestir dans SES Global, il s'est agit d'un échange: concession contre participation. "Cela a été un élément clef, venu très tôt dans nos discussions. Elle sied à la société et à l'Etat". La structure de la société nouvelle a également été pensée pour satisfaire aux inquiétudes des régulateurs: "nous avons très rapidement décidé que les concessions accordées par les instances régulatrices qui les délivrent soient accordées aux sociétés opérationnelles. à SES Astra, à SES Americon, et non pas à SES Global. SES Global, qui est la société qui dirige le groupe, ne bénéficie d'aucune licence en direct. C'est très important quand une autorité réglementaire regarde la neutralité de l'acquéreur".

Diversification des produits et services

Voici donc l'extension géographique décidée au milieu des années 90... Mais qu'en est-il de l'extension des activités et services proposés? "Il existe, depuis 1997, Astra-Net, une plate-forme pour la transmission à large bande de données, de manière unidirectionnelle. Ce sont 40.000 points de réception qui existent actuellement. En 1997 toujours, on a commencé le développement d'une plate-forme bidirectionnelle, toujours à haut débit: recevoir et envoyer des données. Depuis novembre 2001, le produit est lancé sous le nom BBI (BroadBand Interactive). Les liaisons montantes et descendantes passent par le satellite. C'est un produit qui se concentre sur les applications professionnelles, principalement pour des raisons de coûts. Avec nos partenaires, nous développons deux applications haut débit pour le marché résidentiel. La première est en partenariat avec Deutsche Telekom; elle est en test avec 1.000 foyers. Elle utilise le satellite pour la voie descendante, mais le réseau téléphonique traditionnel pour la voie montante. Le 'working title' est 'T-DSL powered by Astra': le produit est perçu comme ayant la même qualité que le système DSL. L'autre application utilise le satellite en bidirectionnel. L'équipement est plus coûteux. La vitesse et la qualité sont bien entendu meilleures. Nous voyons, en Europe, quelque 7 à 8 millions de foyers qui, en 2005, n'auront toujours pas accès a une offre terrestre. C'est un marché captif qui demandera une solution satellite. Il y aura plusieurs solutions et opérateurs en concurrence. Nous serons présents avec les bons partenaires dans chacun de ces produits. Nous pensons que dans quelques années, les services de transmission à bande large vont constituer 20% des revenus de SES Global'.

De fait, SES s'aventure sur un marché qui n'est pas l'habituel: le câble, la téléphonie fixe ou autres technologies de télécommunications regorgent d'acteurs compétents... "Nos concurrents peuvent être classés: le premier groupe... et ce n'est peut-être pas le groupe le plus dangereux. Ce sont les autres opérateurs de satellites. Nous nous imposons par la qualité de nos services, notre savoir-faire, notre maîtrise technique, notre pénétration du marché. Avoir 30 millions d'antennes Astra en fonction, par exemple, c'est un avantage compétitif certain. Il y a ensuite le second groupe, celui des opérateurs d'infrastructures terrestres à bande large. Il faut regarder quels sont les avantages respectifs des différents systèmes. Le câble est un bon système de distribution pour la télévision, mais on ne peut guère y ajouter des services à haut débit. Enfin, l'autre grand concurrent, c'est le DSL. Mais, à l'inverse, s'il est optimal pour l'accès individuel haut débit à Internet, ça devient difficile si on veut commencer à le mettre à la disposition de la télévision... "Ensuite, si toutes ces entreprises peuvent être nos concurrents, elles ont également besoin de systèmes efficients pour optimiser leurs coûts en interne. Par exemple, les câblo-opérateurs ont besoin d'avoir de nombreux programmes de télévision, parfois combinés à de l'accès Internet à large bande pour leur tête de réseau. Ils peuvent utiliser le satellite pour cela".

L'avenir du Luxembourg

Revenons un peu en arrière, sur un point évoqué en début d'article: aujourd'hui leader, la SES a réussi a conserver son ancrage luxembourgeois, avec la bénédiction de tous ses actionnaires, qu'ils soient anciens ou récents? actionnaires du pôle public en premier. étrange rôle pour l'Etat, que d'investir dans des entreprises... Oui et non. Par rapport à d'autres pays, "le Luxembourg est dans une situation un peu particulière. Les capitaux disponibles privés destinés à être investis dans l'économie sont rares. Ils sont encore plus rares dans les secteurs économiques à risques. Le rôle de l'Etat, à mon sens, est d'être un 'facilitateur' pour ces activités; il n'est nullement de diriger une entreprise. C'est bien le cas si on regarde la SES: Etat, SNCI et BCEE jouent leur rôle d'actionnaires et membres du conseil d'administration. Ils n'ont jamais interféré dans la gestion de la société. Dans l'histoire de la SES, il n'y a jamais eu de décision où il y a eu, au moment d'un vote, une opposition des actionnaires privés et des actionnaires publics".

La puissance publique comme investisseur et "facilitateur" pour le secteur privé: pourquoi pas. Ceci étant, en dépit du risque de se répéter, la SES pourrait être comparée à un arbre sans plus aucune forêt à cacher... Les centres de contrôle d'une majorité d'entreprises ne se situent plus aujourd'hui au Luxembourg, mais dans d'autres capitales occidentales. "Je pense que cela ne posera pas trop de problèmes à court terme. Mais pour le long terme, cela mérite beaucoup d'attention. Avoir des centres de décision hors du Luxembourg signifie que, tant que l'environnement économique, financier ou fiscal justifie une présence à Luxembourg, tout sera maintenu. Mais aux premiers changements, avec peut-être l'obligation, un jour, d'augmenter la pression fiscale, il y aura une traduction dans les faits par des décisions ou des processus de révision d'une présence à Luxembourg. Tant que le Grand-Duché aura un environnement aussi favorable qu'actuellement, tout ira bien. Dans un environnement plus difficile, ça lui coûtera cher".

Le constat n'est pas forcément original. La mono-industrie financière luxembourgeoise pèse sur l'avenir du pays. Pourquoi alors investir au Luxembourg et créer une nouvelle activité? "Ce n'est certainement pas la présence de capitaux. Les ressources humaines ? Non plus... Je ne suis pas convaincu par l'argument du multilinguisme. On n'est pas mieux ou moins bien que les autres, mais ce n'est pas une raison. Il reste un troisième argument: dans la théorie économique, les ressources naturelles sont le troisième pilier de l'activité économique. Si on regarde un peu l'histoire du Grand-Duché, la plupart des grandes activités profitables ont été liées aux ressources naturelles: le fer, l'acier, le minerai. L'audiovisuel vient des fréquences sur lesquelles l'Etat peut exercer son droit souverain. Pour SES, c'étaient les positions orbitales pour la communication satellite". Dans l'économie moderne, donc, on peut étendre les anciennes ressources naturelles à ce qui est soumis au droit souverain d'un Etat. Et c'est sur ce point, selon M. Bausch, que tout doit être fait pour découvrir les prochaines sources de croissance. "Ces droits, dans un monde et une Europe en consolidation, ne vont pas en se renforçant. Mais ce sont les seuls véritables arguments qui nous restent".

Les nouveaux médias, Internet, en ligne avec les ambitions du gouvernement pourraient-ils être le nouvel Eldorado? "Pourquoi jouerions-nous un rôle particulier dans Internet? L'explication viendrait d'un environnement fiscal, réglementaire, très propice et tellement différent de ce que les autres vont offrir. Je ne vois pas quels seraient ces avantages. Pour le reste, si vous regardez la carte de l'Europe et que vous regardez les grandes lignes de communication à bande large, ce qui saute aux yeux, c'est que toutes contournent le Grand-Duché. Comment voulez-vous jouer un rôle central dans Internet si vous n'avez pas les connexions appropriées? C'est ce qui se passe dans d'autres domaines, d'autres infrastructures, comme le TGV? à long terme, tout cela est très négatif...".

Voici une situation bien sombre... "Je ne suis ni optimiste, ni pessimiste. Je pense très simplement qu'il faut se rendre compte que la prospérité du Grand-Duché, depuis les années 60-70, n'est ni un don du ciel, ni une conquête des Luxembourgeois. Ce sont différents facteurs qui ont joué en même temps. Des hommes politiques et des économistes ont eu la sagesse d'optimiser les contraintes et les opportunités, mais croire que ceci puisse être reconduit et prolongé de manière indéfinie serait un rêve! Derrière la discussion sur les 700.000 habitants, la question est de savoir si nous pouvons assurer une croissance économique à long terme qui permette de financer les différents systèmes de sécurité sociale, les services publics que nous avons construit. La 'bonne nouvelle', c'est que ça ne s'impose qu'aux autres. Ce n'est pas pour aujourd'hui, c'est pour demain, nos enfants. Mais je pense que c'est vraiment la question fondamentale. Est-ce que nous pouvons, est-ce que notre société aura la flexibilité pour s'adapter en cas de besoin' Ce n'est pas dramatique de vivre à un niveau de vie inférieur de 10 ou même 20%? Mais y a-t-il une société, une structure, un consensus social qui vous permette d'évoluer en 'rétrogradant' de cette manière'".

Avec un tel diagnostic, difficile d'imaginer une nouvelle aventure telle que celle de la création et du lancement de la SES... "Dans quelle mesure la SES est-elle une aventure ? C'est ça la première question. Quelle serait l'aventure de la SES ? D'avoir investi des milliards d'Euro dans un satellite et d'espérer trouver des clients pour générer des revenus avec ce satellite? Dans ce sens, il est évident que la SES était du Capital Risque, et donc par définition une aventure. Le timing aussi était le bon. S'il n'y avait pas eu la libéralisation du secteur audiovisuel dans plusieurs pays européens, qui accompagnait les ambitions luxembourgeoises, on aurait couru le risque d'avoir tout simplement été bloqué. Le satellite aurait été lancé avec succès, mais les opérateurs publics, pour des raisons politiques, ne l'auraient pas utilisé".

Digression sur la question: La SES lancerait-elle encore une fois une initiative qui serait une autre aventure? "La réponse est très clairement non. Dès que vous avez une position sur le marché, des revenus, des profits... les actionnaires ne vont pas être d'accord pour remettre ces profits en cause. Dès que vous avez une entreprise profitable, vous pouvez faire des développements, mais en gardant une relation appropriée entre l'activité nouvelle, le risque y relatif et les revenus qu'il génère. Est-ce qu'on peut s'imaginer au Luxembourg d'autres investissements dans une aventure de type SES? J'ai des difficultés à me l'imaginer? Il faut quand même faire attention, il y a des petites aventures qui ne sautent pas si facilement aux yeux. Par exemple, dans l'histoire de la SNCI, il y a l'investissement dans IEE (NDLR: voir l'édition de décembre de paperJam, page 106). La société a réussi à convaincre de grosses marques comme Mercedes ou BMW de mettre le produit en compétition avec d'autres. Ils se sont imposés sur le marché. Ils sont aujourd'hui 600, ils développent d'autres applications. Ce sont des 'petites' aventures qui sont aussi très importantes".

Et demain?

On a vu les nouvelles structures, les nouvelles applications, le devenir du Luxembourg? Mais le devenir de la SES? Il faudra encore rechercher de nouvelles applications, lancer des innovations, de nouveaux services. "C'est une des priorités que l'on a dans SES Global... On essaie, dans un esprit de développement à long terme, de définir et de développer nous-même des applications par satellite pour lesquelles il y aura un marché d'ici 10 à 15 ans. Il s'agit de maintenir une avance de 20 ans, avec l'aide des différents Etats, en mettant en oeuvre les actions requises dans les institutions internationales. Il s'agit dans notre cas de l'Union Internationale des Télécommunications (UIT). Le Luxembourg et d'autres demandent d'ores et déjà l'accès à des fréquences, des positions orbitales, des orbites différentes, qui un jour seront utilisées pour ces nouvelles applications.

Ce n'est pas nouveau en soi: la SES a lancé son premier satellite en décembre 88, mais la conférence déterminante au sein de l'UIT, pour l'accès du Luxembourg à ces fréquences, s'est faite en 1977... C'était 11 ans avant le lancement du satellite! "Dans l'UIT, la règle est celle du 'First Come, First Served'. Si vous êtes les premiers à avoir trouvé une opportunité, et que vous réussissez à convaincre un Etat d'introduire une demande, alors là vous êtes vraiment bien positionné pour vous lancer. Nous avons aujourd'hui une 'force de frappe' intéressante: si nous avons un objectif stratégique sur une fréquence, nous sommes représentés par des sociétés du groupe dans toutes les régions de l'UIT... Nous pouvons avoir des propositions qui viennent des trois régions, et qui donc ne posent plus problème pour être acceptées!"

 

EXPERIENCE - Négocier avec General Electric?

"Nous avons négocié avec General Electric? Ce n'est pas le premier venu, c'est LE premier groupe au monde! On se trouve face à une armée de spécialistes en tous genres. Par exemple, GE est très concerné par la question fiscale. Avec un groupe d'une telle taille, l'optimisation fiscale, c'est essentiel. En février, nous avons eu une réunion, où nous nous sommes rendus avec 3 spécialistes, y compris des consultants externes.

Du côté américain, ils étaient une trentaine! Ce qui était rassurant, c'est que nos spécialistes ont quelquefois expliqué aux autres comment les différents éléments pouvaient être combinés: la plupart de ces spécialistes étaient vraiment 'très très spécialistes'. Autre exemple: dans ce type d'opération, on fait ce que l'on appelle des 'due diligence', à savoir une analyse complète de la société pour avoir tous les éléments disponibles: il s'agit de savoir exactement le prix de ce que l'on acquiert. Nous l'avons fait avec une équipe de 20 à 25 personnes pendant 1 semaine aux USA. Comme il y a également échange d'action dans l'opération, GE a fait une 'reverse due diligence'. C'est une cinquantaine de personnes qui a été logée dans un hôtel à Luxembourg-ville...

 

ORGANISATION - SES Global, SES Americon et SES Astra?

SES Global s'occupe de ce qu'il est appelé le "Group Management". Kézako? "Elle a trois fonctions principales. 'Group finance': elle doit mettre à disposition des sociétés opérationnelles les ressources financières dont elles ont besoin. Ensuite 'Corporate development': développer les services nouveaux, les applications nouvelles, avoir une vue complète des opportunités d'investissement. Enfin, tout ce qui relève des aspects 'corporate', réglementaires, légaux, la communication avec la presse, avec les investisseurs, les actionnaires, le risk-management, l'achat des lanceurs pour le groupe...

C'est une société qu'on peut décrire comme l'interface vers l'extérieur dans les domaines financier et industriel. En interne, elle facilite le développement des sociétés opérationnelles. Elle contrôle à 100% SES Americon et SES Astra. Ces dernières resteront deux activités distinctes. Elles ne sont pas indépendantes, mais elles ne sont pas interdépendantes. Elles sont forcées d'échanger les informations, les 'best practices'. Elles sont aussi forcées de développer des produits à couverture globale pour avoir d'autres clients dans leur portefeuille."