ENTREPRISES & STRATÉGIES — Technologies

Les start-up comme véhicule d’investissement. À quel moment entrer/sortir du capital?

«Investir dans une start-up: les bons réflexes»


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Investir dans le capital d’une start-up revient à parier sur une forte rentabilité. Or, l’expérience a démontré que la majorité de ces investissements n’ont pas une fin heureuse. Aussi, l’investisseur devra faire son entrée au capital de la start-up de manière éclairée, afin d’échapper aux déconvenues.

À cette fin, l’investisseur doit garder en mémoire les risques suivants:

  • Le risque de perdre son capital

La rentabilité de l’investissement dans une start-up étant loin d’être garantie, il faut être conscient que l’on peut perdre en partie ou en totalité le capital investi.

En conséquence, il est préférable d’investir des fonds dont on peut supporter la perte et de diversifier son portefeuille d’investissements.

  • Le manque de liquidités

Il est fort probable que l’investisseur rencontre des difficultés à vendre les titres émis par la start-up.

C’est pourquoi celui-ci ne doit pas avoir pour objectif une sortie à court terme. 

  • L’incapacité pour une start-up de distribuer des dividendes de manière régulière

Dans le cas où la start-up génère des bénéfices, ceux-ci seront réinvestis pour assurer le développement de la société.

Aussi, l’investisseur ne doit pas attendre une distribution rapide et/ou récurrente de dividendes.

Ces points sont généralement inscrits au sein du pacte d’actionnaires. 

Les start-up qui vont susciter l’intérêt des investisseurs sont celles qui ont déjà développé un produit et qui ont commencé à le commercialiser.

Bertrand MoupfoumaBertrand Moupfouma, Avocat (Themis Lex)

À quel moment entrer dans le capital de la start-up? 

Ce n’est pas une règle absolue, cependant, les start-up qui vont susciter l’intérêt des investisseurs sont celles qui ont déjà développé un produit et qui ont commencé à le commercialiser.

Cette commercialisation implique:

–        que le produit est achevé, c’est-à-dire plus abouti qu’un pilote ou un «proof of concept»;

–        qu’un marché existe et que la start-up a identifié la concurrence;

–        que la stratégie commerciale a été définie et éprouvée;

–        un retour financier positif à proportion des moyens de la start-up;

–        la capacité à faire des revenus rapidement avec de faibles dépenses;

–        l’existence de contrats de commercialisation/distribution.

Dans ce schéma, il est souvent demandé aux investisseurs de financer la phase d’industrialisation.

Il reste alors à l’investisseur à structurer son investissement. C’est-à-dire déterminer la forme de celui-ci (souscription du capital, prêt, etc.) et le véhicule de l’investissement (forme sociale, juridiction, etc.).

Si le produit repose sur une technologie, l’investisseur doit vérifier si la propriété intellectuelle y afférente appartient effectivement à la start-up.

Bertrand MoupfoumaBertrand Moupfouma, Avocat (Themis Lex)

La sortie du capital: l’exit

Dès le début de son investissement, l’investisseur doit établir la stratégie de sortie du capital et identifier les conditions propices à l’exit, comme l’entrée d’un nouvel investisseur ou une éventuelle entrée en bourse. 

Afin de sécuriser son investissement, l’investisseur devra avoir certains réflexes:

  • Identifier le produit de la start-up

Il est nécessaire d’identifier le produit qui a pour objectif de générer la croissance de celui-ci.

En outre, si le produit repose sur une technologie, l’investisseur doit vérifier si la propriété intellectuelle y afférente appartient effectivement à la start-up.

Si ce n’est pas le cas, il revient à l’investisseur et à ses conseils (notamment ses avocats) de s’assurer que l’utilisation de cette technologie et/ou de propriété intellectuelle ne viole pas les droits des tiers, et de vérifier que la société dispose de toutes les autorisations pour y avoir recours.

Par ailleurs, il sera également utile de connaître les conditions (notamment financières) de cette utilisation.

  • Identifier ses futurs associés

S’agissant de la start-up, l’investisseur doit déterminer qui en sont les actionnaires et dans quelles proportions, afin de:

–        négocier son entrée au capital avec les décisionnaires effectifs;

–        connaître les personnes/entités avec qui il va coexister au sein de la société; et

–        «calibrer» le pourcentage du capital social auquel il va souscrire.

  • Identifier les hommes et les femmes-clés

Investir dans une start-up, c’est investir dans l’équipe qui la compose.

Bertrand MoupfoumaBertrand Moupfouma, Avocat (Themis Lex)

Il faut garder à l’esprit qu’investir dans une start-up, c’est investir dans l’équipe qui la compose. C’est pourquoi il est important de connaître les hommes et les femmes-clés de la société et de s’assurer que ceux-ci soient présents dans la start-up une fois l’investissement effectué.

  • Connaître le but de la levée de fonds

Il est nécessaire de connaître la finalité et l’utilisation qui sera faite des fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital.

  • Obtenir un siège au sein du conseil d’administration de la start-up

L’obtention d’un siège au sein du conseil d’administration de la start-up permettra de garder un contact avec la société et de participer aux décisions stratégiques de celle-ci sans pour autant bloquer son fonctionnement quotidien.

Investir au sein d’une start-up, c’est parier sur son succès. Mais cette opération peut également s’avérer risquée si l’investisseur n’est pas avisé.