Le 12 septembre dernier, le leader mondial de vente aux enchères sur Internet, eBay, mettait un terme aux rumeurs qui filaient bon train, en confirmant la réalisation d'une acquisition aussi spectaculaire qu'inattendue: le rachat de l'opérateur Skype Technologies qui, en l'espace de quelques années, a révolutionné l'activité de la communication vocale en ligne en convaincant pas moins de 55 millions d'utilisateurs à travers le monde.

La société a développé une interface Voice over IP qui permet à deux utilisateurs connectés à distance de communiquer gratuitement, tout au moins sur la partie de liaison allant de PC à PC. Un nouveau modèle économique qui bouleverse profondément la donne en la matière. Dans un récent rapport, l'OCDE indiquait qu'une comparaison du coût des communications passées faisait apparaître une économie moyenne de 80% avec Skype par rapport aux opérateurs traditionnels de téléphonie fixe...

Les montants annoncés par eBay lors de la révélation de la transaction ont de quoi donner le vertige et laissent même pour le moins perplexes certains analystes financiers: dans une première phase, 2,6 milliards de dollars US (un peu moins de 2,2 milliards d'euros), pour moitié en cash et pour moitié via 32,4 millions d'actions eBay. 1,5 milliard de dollars US supplémentaires sont prévus d'être versés à l'horizon 2008, portant la facture totale à 4,1 milliards de dollars US (un peu moins de 3,5 milliards d'euros).

EBay, leader mondial des enchères en ligne, qui a affiché, lors du deuxième trimestre 2005, un chiffre d'affaires de 1,1 milliard de dollars -en dépit d'un recul prononcé de la croissance, tant aux États-Unis qu'en Europe- place ainsi la barre encore un peu plus haut, trois ans après avoir déjà sorti de son portefeuille quelque 1,5 milliard de dollars pour le rachat de Paypal, la plate-forme sécurisée de paiement en ligne par carte bancaire.

Pour une société comme Skype, qui affiche à peine deux années d'existence (le lancement des premières communications date d'août 2003) et un chiffre d'affaires "modeste" annoncé de 60 millions de dollars pour 2005 (il était de 7 millions un an plus tôt...), grâce aux services de téléphonie vers des téléphones fixes (mais les prévisions 2006 tablent, néanmoins, sur des revenus de l'ordre de 200 millions d'euros), le coup est fumeux. Et quand on ajoute, de surcroît, que Skype est une société de droit... luxembourgeois, cela donne une dimension insoupçonnée à la transaction.

Derrière cette fabuleuse réussite technologique -probablement le plus grand succès technologique en Europe de ces dernières années- se cache une autre société basée sur le sol luxembourgeois, Mangrove Capital Partners, société d'investissement de type private equity, qui fut la première -et la seule- en son temps, à croire dans ce qui n'était alors qu'un beau projet sur papier.

Retour sur une saga exceptionnelle et hors normes qui a pour cadre les rives paisibles de la Pétrusse...

Au commencement était... le néant

L'an 2000, au-delà de tous les fantasmes liés au changement de millénaire, a marqué un tournant clé dans le paysage économique mondial. Depuis plusieurs mois, Internet et la "nouvelle économie" dévorent tout sur leur passage, au point que les plus enthousiastes ont déjà enterré la bonne vieille économie traditionnelle.

Les jeunes entrepreneurs aux dents longues rivalisent d'imagination pour créer leur start-up, certains financiers se lancent les yeux fermés, sur la foi des courbes de croissance des marchés boursiers et des performances alléchantes de quelques-unes de ces jeunes pousses.

Or, en 2000, gonflée à bloc par tant d'insouciance, celle qu'on a appelée la "bulle Internet" finit par exploser, causant bon nombre de dégâts que beaucoup continuent de payer encore aujourd'hui.

Hasard du calendrier, c'est au même moment que trois amis décident de s"associer, au Luxembourg, dans la création d'une société dite de venture capital. L'Américain Mark Tluszcz et l'Allemand Hans-Jürgen Schmitz sont, tous deux, employés chez le consultant Andersen, alors que Gerard Lopez, aux origines espagnoles, également un "ancien' d'Andersen, avait, entre temps, fait son chemin dans le secteur informatique.

"à cette époque-là, le private equity était peu développé au Luxembourg et le capital risque pas du tout, se souvient Gerard Lopez. Il existait bien des fonds, mais pas vraiment d'équipes dédiées à ce métier à partir d'ici".

Pourtant, l'enthousiasme de la nouvelle économie n'avait pas manqué de susciter quelques vocations un peu partout en Europe. D"une cinquantaine en 1998, le nombre de gérants spécialisés dans ce domaine était passé à près de 200 deux ans plus tard. "La bulle Internet a créé ce sentiment de facilité à découvrir et créer de nouvelles entreprises, constate Mark Tluszcz. Aujourd'hui, il ne reste plus que 50 ou 60 spécialistes. C"est dire que ce n'est finalement pas si facile que ça".
L'idée des trois associés, à l'époque, était de constituer une société de venture capital plutôt basée sur le modèle américain: être plus proche des sociétés et investir en direct, par opposition à un modèle européen s"appuyant davantage sur les aspects purement bancaires et financiers.

Ainsi naquit Mangrove Capital Partners. Pourquoi Mangrove? Parce que cette plante aquatique, que l'on trouve notamment en Floride, développe un réseau de racines pouvant couvrir une surface de 1 km2 et suffisamment solides pour que des bateaux puissent y être amarrés en cas d'ouragan et de tempête... Le symbole de la stabilité et de la croissance était tout trouvé.

Évidemment, créer une telle société au Luxembourg nécessite une approche forcément tournée vers l'extérieur. En l'absence de réel marché local et d'opportunités d'investissements, c'est hors des frontières grand-ducales qu'il faut évidemment aller chercher les bonnes idées.

"Dans le domaine du private equity, le Luxembourg est considéré comme un pays neutre, explique, pour sa part, Hans-Jürgen Schmitz. Avec trois associés d'origines culturelles très différentes, nous avons pu travailler aisément sur n'importe quel marché sans avoir à franchir de quelconque barrière". Animée de cet appétit d'aller voir au-delà des frontières où se trouvent les bonnes idées, éparpillées un peu partout façon puzzle, Mangrove n'en n'oublie pas pour autant son appartenance géographique. "L'un des aspects qui nous a guidés fut celui de devenir un contributeur important de l'économie locale, en investissant dans quelques sociétés intéressantes du pays, mais aussi en attirant des sociétés dans le pays", confie Gerard Lopez.

La création de Mangrove marqua donc le commencement d'une activité de private equity au Luxembourg et servit aussi de base à la création d'un chapitre local de l'EVCA: la European Venture Capital Association.

Les premiers pas

Une fois constituée, Mangrove Capital Partners leva un premier fonds d'investissement auprès d'un certain nombre d'investisseurs institutionnels belges et luxembourgeois. "Même si la bulle Internet avait explosé, il y avait toujours une certaine volonté de la part des investisseurs d'être encore présents. Nous avons aussi bénéficié du fait que tout le monde, au Luxembourg, nous connaissait au travers de nos activités précédentes", se rappelle Mark Tluszcz.

Le tout premier investissement réalisé par Mangrove fut à destination de la société Securewave, dont Gerard Lopez se réjouit, aujourd'hui, d'être un exemple type de la réussite "à la luxembourgeoise".

Depuis, les dossiers se sont succédé sur les bureaux des trois associés et de leurs conseillers: près de 3.000 en cinq ans. Un tiers provient d'autres investisseurs en capital-risque désireux de s"appuyer sur un autre partenaire, un deuxième tiers est issu d'un secteur d'activité précis sur lequel Mangrove s"active afin de dénicher la perle rare. Le dernier tiers est dû à la seule réputation de la société, forgée au fil des années. De ces 3.000 dossiers, 17 ont finalement abouti à une prise de participation...

Le premier fonds d'investissement, d'un montant total de 50 millions d'euros, a été totalement investi, ce qui a poussé la société à en lancer un second, le 26 septembre dernier, pour un montant un peu supérieur de 75 millions d'euros, dont une cinquantaine est déjà souscrite... "Au commencement, nous avons dû nous faire une place. Aujourd'hui, notre réussite fait que beaucoup de gens nous sollicitent pour travailler avec eux", note Gerard Lopez.

Skype, du papier à la réalité

Nous voilà en 2003. Près de trois ans se sont écoulés depuis la création de Mangrove Capital Partners. Sur le marché de la "nouvelle économie" -une appellation qui, déjà, n'est pratiquement plus employée- ne subsistent que quelques survivants. Parmi eux, la plate-forme KazAa, le logiciel Internet d'échanges de type peer-to-peer (P2P) le plus téléchargé dans le monde.

Derrière cette réussite à la fois technologique et commerciale, deux hommes: le Suédois Niklas Zennström, 36 ans à l'époque, un ancien de Tele2, à l'époque où le groupe ne comptait qu'une vingtaine d'employés et son compère danois Janus Friis, 26 ans à l'époque, avec qui il a également participé aux aventures du portail Everyday.com, ou Altnet (le premier réseau P2P sécurisé de vente en gros pour la promotion de contenus commerciaux).

"Lorsque KazAa a été revendu sous la pression des maisons de disques américaines, nous avons cherché à savoir ce que ses deux fondateurs avaient comme projet, car nous avions été fascinés par cette capacité à créer des communautés Internet sur la base de technologies faciles", explique Gerard Lopez... Des recherches qui ont abouti à une rencontre avec les deux hommes, lesquels ont alors présenté le projet Skype qui n'existait, en ce temps-là, que sur le papier. Mais la présentation fut suffisamment convaincante pour que Mangrove décide de s"y investir financièrement. "Notre métier consiste aussi à parier sur la personne, sur le futur et sur le marché, résume M. Tluzscz. Dans le cas présent, nous avons apprécié l'homme et sa vision. Nous nous sommes alors engagés, alors qu'une vingtaine d'autres gros investisseurs potentiels avaient dit non avant nous".

Alors que planait sur KazAa un parfum d'interdit, sur fond de débat passionné autour des droits d'auteur et de la copie privée, la communauté Internet devant se créer autour de Skype n'avait, quant à elle, rien d'illégale. "Et puis nous étions également convaincus qu'avec l'avènement du haut débit, Internet pouvait se substituer au réseau téléphonique existant", complète M. Lopez.

Outre le financement de base, Mangrove est également intervenue pour convaincre les dirigeants de Skype d'établir le siège social de leur société au Luxembourg, "car nous étions aussi persuadés que le pays présentait des atouts intéressants à partir du moment où la société développerait des services payants. Voilà un exemple type du rôle que nous pouvons jouer dans l'économie luxembourgeoise en attirant des sociétés ici", indique M. Tluszcz.

Créée en mai 2003, la société a mis en ligne sa plate-forme de communication en août de la même année. Dans le même temps, Mangrove a contacté bon nombre d'autres investisseurs, notamment anglo-saxons, qui, rassurés par la présence de ce "garant moral' derrière le projet Skype, ont investi, au total, quelque 20 millions d'euros.

Quant à savoir quelle est la part investie, au départ, par Mangrove, le secret restera aussi bien gardé que celui de la saveur de certaines marques de bière... "Nous pouvons juste vous dire qu'après la transaction, le résultat final pour Mangrove dépasse au moins de 100 fois l'investissement initial réalisé...", concède Hans-Jürgen Schmitz.

Une croissance non-stop

être capable d'y croire lorsque personne d'autre n'ose, accorder sa confiance sur la seule base d'un bon feeling: voilà la clé de voûte de la réussite de certains projets, pour lesquels Skype pourrait endosser le rôle de figure emblématique.
"Lorsque nous avons décidé d'investir, nous avions senti que le marché était à prendre, mais on ne pouvait pas encore préjuger de la technologie, se rappelle M. Schmitz. La voix sur IP, ça existait déjà depuis une quinzaine d'années, mais il y avait alors deux sources majeures de non-réussite: une bande passante insuffisante et une faible utilisation par le grand public. Et lorsqu'au mois d'août, nous avons vu que l'on pouvait se connecter en moins d'une minute avec un autre utilisateur n'importe où dans le monde, même sans connaissance technologique et avec un logiciel en version bêta, nous nous sommes alors vraiment rendu compte que nous venions de financer quelque chose de géant".

En ce temps-là, fin août 2003, les associés de Mangrove étaient les utilisateurs numéro 10, 11 et 12... début 2004, le compteur affichait déjà 7 millions. Aujourd'hui, ce sont près de 55 millions d'utilisateurs, répartis dans 225 pays, qui communiquent via Skype. Et la croissance, au rythme jamais vécu par quiconque en Europe, est toujours au rendez-vous. Au début de l'année, 150.000 nouveaux utilisateurs étaient recensés par jour... Et la société, qui a démarré avec trois personnes, compte aujourd'hui 250 employés, répartis entre Luxembourg, Londres et Talinn en Estonie.

"Ce qui est remarquable, note M. Tluszcz, c'est que cette croissance se soit essentiellement produite ici, en Europe. La plupart des early adopters, les internautes qui sont les tout premiers à utiliser de nouvelles technologies, ne sont en général pas sur le Vieux Continent. Je me souviens même d'une dame d'un âge respectable qui, fin 2004, m'a avoué qu'elle connaissait et utilisait Skype. Le genre de témoignage qui nous conforte dans la perception du succès colossal que nous rencontrons".

Un succès en toute discrétion, car jusqu'à l'annonce de la transaction avec eBay, bien peu de gens savaient que le vaisseau Skype battait pavillon luxembourgeois, y compris dans le pays même. Nul n'est prophète en son pays et ce n'est pas Mangrove qui dirait le contraire, elle dont la réputation s"est également bâtie à l'étranger. "Il faut dire aussi qu'il y a un certain manque de culture du venture capital au Luxembourg, contrairement à ce qui se fait à Londres, Francfort ou Paris", note M. Lopez.

Le succès de Skype peut aussi se mesurer aux nombreuses récompenses qui ont jalonné son parcours en l'espace de deux ans: le prix du Best Use of Internet in Business (meilleur usage de l'Internet) et une nomination dans le Top Three Web Innovations (Trois premières innovations sur le Web) lors des Future UK Internet Awards 2004; une sélection pour recevoir, la même année, le Best of What"s New Award de la revue Popular Science (Prix décerné aux nouveautés) dans la catégorie informatique; ou encore le World Technology Award 2004 for Communications Technology, récompense décernée par WTN aux sociétés du secteur des technologies de communications.

EBay, le meilleur enchérisseur...

Un succès foudroyant et continu tel que celui-ci suscite, évidemment, bon nombre de convoitises. Les fournisseurs de technologie ne s"y sont pas trompés et d'ici à la fin de l'année, une centaine de produits intégrera d'ailleurs la technologie Skype, y compris un terminal mobile Motorola, qui proposera à l'utilisateur le choix d'un réseau Wi-fi ou GSM. Au-delà de l'Europe, la société a également noué une alliance stratégique avec Tom.com, le 2e plus gros portail Internet en Chine, le marché émergent par excellence. Mais derrière ces quelques partenariats, le plus beau restait à venir.

"Skype a été rapidement sollicité par tous les gros acteurs, car tout le monde se demandait quelle pouvait bien être l'étape de croissance suivante. La société était parvenue à attirer 50 millions d'utilisateurs. Seule, comment pouvait-elle faire pour passer à 100 ou 150 millions'", résume Mark Tluszcz. La réponse se trouvait nécessairement dans une alliance avec un des gros acteurs mondiaux. La messagerie MSN de Microsoft affiche 120 millions d'utilisateurs, celle de Yahoo 80 millions... Même si une base de 50 millions constituée en deux années constituait un résultat fulgurant, l'heure était venue d'enclencher la vitesse supérieure.

Et, à ce petit jeu là, c'est finalement eBay qui a décroché le pompon, à la surprise d'autant plus générale que le secret des négociations avait su être hautement préservé. "C"est peut-être pour cela que la transaction est apparue rapide, c'est parce qu'il n'a jamais été question pour nous de vendre la peau de l'ours, même la veille de la signature de l'accord', précise Gerard Lopez. "Et lorsque les deux parties s"apprécient et se retrouvent dans leurs objectifs, les atomes sont vite crochus", ajoute M. Tluzscz, qui ne cache pas que l'expérience réussie d'eBay de l'intégration en 2002, de Paypal, a aussi pesé dans la balance.

Contrairement à Microsoft ou Google, qui ont développé de leur côté des plates-formes de communication, l'option eBay constituait une parfaite complémentarité pour Skype. Le site de vente aux enchères pourra ainsi proposer à ses vendeurs et acheteurs de pouvoir entrer directement en communication et renforcer ainsi la qualité des négociations et des transactions.
Avec, aussi, en point d'orgue, de grosses ambitions sur le marché chinois où eBay entend bien se développer.

L'avenir en rose

La facture finale s"élève donc à 4,1 milliards de dollars US, dont 2,6 milliards à la signature, et un bonus de 1,5 milliard à l'horizon 2008. Le début d'une grande aventure pour Skype, en même temps que le mot "fin' s"inscrit en lettres pour le moins dorées pour Mangrove. "En tant qu'actionnaires, nous nous sommes toujours dit que la vente n'était qu'une étape pour Skype, même si elle constitue l'étape ultime pour nous", explique M. Tluszcz, même si Mangrove reste encore intéressée -financièrement parlant- au succès futur de son "bébé", mais dans des proportions moindres. "Nous avons volontairement fait le choix de limiter cette partie de revenus là et, dans la mesure du possible, d'encaisser un maximum de revenus aujourd'hui".

Les autres actionnaires de Mangrove, eux, ne vont pas s"en plaindre et oublieront certainement que, eux aussi, ont affiché un certain scepticisme lors de la présentation du projet, en son temps. Grâce à cette transaction réalisée sur une de ses composantes, le premier fonds, levé en 2000, affiche un taux de rendement interne de 30% par an sur ses 5 années d'existence, ce qui en fait le meilleur fonds européen pour cette période. Pour les actionnaires, c'est aussi la garantie d'empocher, en retour, entre 2,5 et 3 fois la mise.

"Skype, c'est vraiment un de nos enfants prodiges, note M. Lopez. En plus, il nous était possible de le voir grandir, tous les jours, en temps réel. Il suffisait de se logger, même en pleine nuit, et de regarder le compteur indiquant le nombre d'utilisateurs".

La cession de Skype est également la première du portefeuille de participations de Mangrove. Elle devrait donner le signal à une série d'autres cessions prévisibles dans les 18 mois à venir. "Dans le venture capital européen, jamais une société n'avait été vendue à plus d'un milliard de dollars, rappelle M. Tluszcz. Alors quatre... Quand on sait que le budget du gouvernement luxembourgeois est d'environ sept milliards d'euros, ce serait vraiment dommage que le pays ne perçoive pas l'importance d'une telle opération. Skype représente une révolution dans le domaine des télécommunications, et c'est à partir du Luxembourg que l'environnement mondial de ce secteur est en train de changer...

 

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Private equity, venture capital : ce n'est qu'un début...

L'opération Skype/eBay, via Mangrove Capital Partners, a de nouveau placé Luxembourg en première ligne dans le monde très fermé du private equity et du capital risque. Mais ce n'est pas la première fois que le pays s"illustre en la matière. En juillet 2004, la prise de contrôle d'IEE par Apax Partners, l'un des principaux acteurs mondiaux en la matière, pour un montant plus modeste de 125 millions d'euros, avait déjà défrayé la chronique. Plus près de nous, encore, le groupe de radio-télévision SBS Broadcasting annonçait son rachat par les fonds d'investissement Permira et Kohlberg Kravis Roberts (KKR) pour un montant de 1,69 milliard d'euros.

"Cela ne devrait pas s"arrêter là et il y a du potentiel pour d'autres transactions de ce genre à Luxembourg, même si, évidemment, on n'en comptera pas des centaines", observe Alain Kinsch, partner, Head of Private Equity, Assurance & Advisory business Services chez Ernst&Young Luxembourg. "Il faut maintenant faire le marketing de cette opération qui est exceptionnelle pour le Luxembourg et éviter de penser qu'il s"agit d'une opération isolée".

En matière de private equity, le pays compte quelques acteurs majeurs: outre Mangrove, on peut citer BGL Investment Partners, Luxempart et, à un niveau différent, le fonds européen d'investissement de la BEI. "Ce n'est pas énorme si on considère qu'il y a près de 2.000 sociétés de private equity dans le monde. Mais de plus en plus, les professionnels parlent de Luxembourg",constate M. Kinsch. Un des supports du private equity, au Luxembourg, s"appelle la Sicar, ce nouveau véhicule d'investissement introduit dans la loi en juin 2004. A l'heure actuelle, 22 Sicar ont été agréées par la CSSF -et au moins autant sont en cours d'instruction- pour des montants allant de quelques dizaines de millions à un demi-milliard d'euros. "La moyenne tourne entre 150 et 300 millions d'euros", indique Me Gilles Dusemon, avocat spécialisé chez Loyens Winandy, persuadé que le phénomène Sicar va continuer à prendre de l'importance, tout en étant conscient que ce produit très spécialisé ne s"adresse pas à n'importe qui. "La mise en place d'une Sicar peut être très complexe et nécessite l'intervention de bon nombre de prestataires, que ce soit au Luxembourg ou ailleurs", précise-t-il.

Dans le cadre du développement de la stratégie de Lisbonne, les gouvernements européens se sont engagés à promouvoir le venture capital et le private equity, reconnaissant leurs atouts en terme de création de valeur économique. "La Sicar est un peu candidate à ce titre de fonds européen du private equity, estime M. Kinsch. Si cela aboutit, cela peut devenir une petite explosion... C"est un énorme marché pour les banques luxembourgeoises, assez différent de celui de l'administration de fonds "plain vanilla", qui nécessite d'établir une cellule de compétences. Les banques privées également ont beaucoup à y gagner".