Le ministère de la Justice a dressé un tableau comparatif des coûts relatifs à la constitution d’une société à responsabilité limitée «conventionnelle» et d’une société à responsabilité limitée simplifiée, qu’il s’apprête à faire rentrer dans l’arsenal législatif luxembourgeois pour encourager l’esprit entrepreneurial au Grand-Duché. À côté du capital social réduit à sa plus simple expression, l’euro symbolique, les autorités ont cherché à réduire les frais annexes pour qu’ils ne soient pas «démesurés». Ces structures pourront donc faire l’économie d’un plan financier et ses fondateurs, obligatoirement des personnes physiques, n’auront pas besoin d’aller chez le notaire, un simple acte sous seing privé sera suffisant pour les faire exister.

Au total, une sàrl classique requiert de la part de ses fondateurs qu’ils avancent le montant de 12.800 euros au minimum, voire 13.300 euros en tenant compte des débours et honoraires sur les actes connexes. Une sàrl ‘S’ coûtera à la constitution 191 euros, montant auquel on doit ajouter 70 euros de cotisation obligatoire à la Chambre de commerce, mais qui est également applicable à la forme traditionnelle de la sàrl.

La différence jouera aussi au niveau des frais d’immatriculation au Registre de commerce et des sociétés: un prix low cost de 15 euros devrait bénéficier à la structure simplifiée, alors qu’une société conventionnelle doit débourser 121,80 euros pour faire enregistrer ses statuts. Un projet de règlement grand-ducal devra régler encore cet aspect.

Statuts types auprès des chambres professionnelles

Le gouvernement espère, à travers une initiative que beaucoup d’autres États ont initiée en Europe (France avec les EIRL, Allemagne et ses Mini-GmbH et Belgique avec sa SPRL starter), rendre «plus compétitif» son droit des sociétés, et partant de contribuer ainsi à la stimulation de la croissance et à la création d’emplois.  

L’une des grandes innovations du projet de loi de Félix Braz, et qui devrait susciter le débat juridique, est donc la possibilité pour son fondateur de constituer une sàrl ‘S’ par acte sous seing privé. Des modèles de statuts seront disponibles sans frais auprès des chambres professionnelles, sans avoir à recourir aux services d’un avocat. L’Exécutif a volontairement exclu d’intégrer un modèle type de statuts dans le texte de loi, par crainte de soulever la controverse, comme ce fut le cas en Allemagne.

Le statut de sàrl simplifiée prévoit un capital social maximum de 12.394,68 euros. Au-delà de ce montant, l’entité devra basculer dans le régime conventionnel. La contrepartie d’un allégement des conditions de création, notamment un capital démarrant à un euro, sera l’obligation pour ses associés de constituer une réserve par le versement de 20% du bénéfice net annuel.

«L’imposition d’un capital social maximal ainsi que l’obligation de constituer une réserve sont deux composantes essentielles qui visent à traduire l’idée que la sàrl ‘S’ doit principalement servir comme instrument visant à encadrer le lancement d’une activité nécessitant peu de fonds», fait valoir l’exposé des motifs du projet de loi.

Le ministre de la Justice présente cette société comme «un véhicule sociétaire transitoire entre l’exercice de l’activité de commerçant à titre personnel et l’activité exercée à travers une société à responsabilité limitée».

Elle ne sera accessible qu’aux personnes physiques qui ne pourront d’ailleurs pas être associées dans plus d’une sàrl simplifiée, «afin d’éviter les abus». L’autre préalable imposé par les autorités, celui de disposer d’une autorisation de commerce. Une restriction qui se justifie, selon l’exposé des motifs, «par la volonté de répondre aux besoins spécifiques dans des secteurs déterminés».