Témoignage de Irmine Greischer, Chef de service adjointe du service Surveillance des OPC.
Où en est, actuellement, la mise en conformité des fonds avec la directive européenne UCITS III? Quels sont les derniers chiffres concernant les fonds déjà mis en conformité et ceux qui ne le sont pas encore? Quelles sont les principales difficultés à gérer?
Sur 1317 OPCVM contraints de se mettre en conformité avec les exigences imposées par UCITS III, la CSSF compte actuellement 845 OPCVM qui ne sont pas encore adaptés.
La CSSF distingue parmi les OPCVM qui ne sont pas encore adaptés entre ceux qui devront ajuster leur "produit" (c.-à-d. leur politique d'investissement) conformément à la directive 2001/108/CE et ceux qui doivent se donner la "substance" requise par la directive 2001/107/CE.
A côté de la charge administrative (entre autres "visa" des prospectus, certificats de conformité pour 24 autres autorités de contrôle le cas échéant), les difficultés à gérer consistent dans les questions d'interprétation des nouveaux textes applicables.
Quel est le rôle de la CSSF dans ce grand chantier? A quel niveau est-elle couramment sollicitée en dehors du dossier en lui-même?
Etre à l'écoute des dirigeants d'OPCVM et "épauler" les OPCVM au cours du processus de transformation d'une part et assurer la mission de surveillance qui lui incombe en vertu de la loi du 23 décembre 1998 portant création de la CSSF d'autre part.
De quelle façon les moyens de la CSSF ont-ils été renforcés pour faire face à l'afflux de dossier d'agrément?
Les moyens (humains et techniques) ont été constamment augmentés les dernières années. Au niveau du service OPC, la CSSF a encore recruté au cours de l'année 2004 huit nouveaux agents. Le service OPC compte actuellement 80 personnes.
Une partie des ressources seront utilisées pour faire face aux transformations UCITS III. Le service OPC compte notamment 1 division "instruction des nouvelles demandes d'inscription sur la liste officielle des OPC", 1 division "Agrément et surveillance des sociétés de gestion UCITS III" et 4 divisions "surveillance des OPC". Dans ces 4 divisions plus particulièrement en charge de la surveillance des OPC sont traités aussi les changements engendrés par UCITS III du moins pour tous les OPCVM qui sont déjà en activité. (Chaque division comporte une dizaine de personnes.)
Par ailleurs, je voudrais relever que la CSSF a arrêté, après discussion avec l'ALFI, une procédure d'agrément accélérée. La procédure d'agrément accélérée est à la disposition des OPCVM qui se limitent à adapter leurs documents constitutifs et prospectus sans procéder à des modifications significatives de leur politique d'investissement.
A quoi ressemble, typiquement, l'examen type d'une demande d'agrément? Comment cela se passe-t-il' En combien de temps? Combien de personnes sont-elles concernées par un dossier? Quels sont en général les points que les promoteurs doivent "travailler" le plus?
L'examen type d'une demande d'agrément débute avec l'attribution du dossier à un agent, en fonction de règles d'attribution fixées en interne. La personne responsable du dossier vérifie la conformité des documents envoyés (structure d'organisation, documents constitutifs, prospectus, ...etc.) avec les lois et réglementations en vigueur.
Ensemble avec ses supérieurs hiérarchiques, elle discute des problèmes constatés et contacte l'OPCVM ou l'intermédiaire qui a transmis le dossier pour lui transmettre les commentaires au nom de la CSSF. Il appartient dès lors à l'intermédiaire concerné d'envoyer des informations ou explications supplémentaires voire des documents modifiés.
Lorsque la CSSF n'a plus d'objection à ce que le public soit approché moyennant les documents proposés, elle appose son visa sur le prospectus et transmet par écrit son agrément.
Suivant la complexité du dossier, la CSSF nécessite un temps plus ou moins long pour le traitement de la demande d'agrément (entre deux semaines et quelques mois).
Pour les dossiers comportant des modifications majeures, la CSSF procède à une analyse approfondie. La politique d'investissement plus large qui est possible sous UCITS III, le risk management et les nouvelles exigences pour les sociétés de gestion UCITS III voire les SICAV autogérées sont en général les points que les promoteurs doivent "travailler" le plus.
Estimez-vous que le fait d'être parmi les premiers pays à transposer cette directive donne un atout supplémentaire et décisif à la Place du Luxembourg?
La CSSF préfère sur ce point laisser la parole à l'industrie des fonds d'investissement.
Une fois que les principaux Etats auront transposé cette directive, quels arguments majeurs le Luxembourg pourra-t-il faire valoir pour conserver sa position de force?
Bâtir sur son expérience dans un monde en changement continuel notamment vu le développement de nouveaux produits.
Luxembourg devrait pouvoir continuer à faire valoir les atouts qui lui ont permis de devenir un hub pour la domiciliation, l'administration et la distribution de fonds d'investissement. Atouts constitués par la situation géographique avantageuse, la stabilité politique économique et sociale, la main- d'oeuvre multilingue qualifiée et l'expertise acquise en matière d'OPCVM.