En 10 ans d’activités depuis sa création, l’Institut luxembourgeois des administrateurs (Ila) a pris sa place dans l’écosystème économique avec un nombre de membres qui s’approche du millier – 950 –, marquant un intérêt de plus en plus marqué de la part d’administrateurs et de sociétés pour les sujets de gouvernance.
«L’Institut n’est pas là que pour les administrateurs indépendants, nous avons pour vocation d’équiper tous les administrateurs, qu’ils soient employés d’un grand groupe ou indépendants, précise Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, qui s’apprête, en tant que présidente de l’Ila à «marquer le coup» ce soir en présence de près de 400 invités à Mondorf-les-Bains.
Le ministre Pierre Gramegna sera aussi de la partie, preuve supplémentaire que le sujet de la gouvernance et le rôle de l’administrateur ont pris de l’ampleur. L’événement commémoratif sera aussi l’occasion de présenter deux études. L’une concerne le rôle des administrateurs siégeant dans des conseils de filiales de groupes bancaires, en collaboration avec IFC (International Finance Corporation) World Bank Group. Elle abordera la crise de 2008 afin de savoir si elle se serait répandue de la même manière si les administrateurs concernés avaient réagi dans l’intérêt de la filiale et pas uniquement dans la logique de la maison mère.
La deuxième étude concernera un sujet on ne peut plus d’importance au Luxembourg: la gouvernance dans les filiales de groupes internationaux qui présentent des CA où l’on retrouve des administrateurs en provenance du groupe, d’autres rattachés à la filiale ainsi que des administrateurs indépendants.
«L’administrateur du groupe est souvent un employé de celui-ci qui œuvre prioritairement dans l’intérêt du groupe, observe Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini. L’administrateur indépendant peut dans ce cas prendre son plein sens en défendant les intérêts de la filiale. Un bon équilibre entre les différents types d’administrateurs permet d’avoir une meilleure gouvernance. Quelle que soit la configuration, la circulation de l’information en provenance du groupe vers la filiale et en particulier l’administrateur indépendant est cruciale.»
Des porte-drapeaux
Principaux garants de la prise en compte des toutes les réglementations et obligations luxembourgeoises, les administrateurs œuvrant dans des filiales sont aussi en quelque sorte des porte-drapeaux de la gouvernance luxembourgeoise et donc du Grand-Duché sur la carte de ces grands groupes.
D’où le rôle de l’Ila dans le champ de la formation afin d’outiller tous les administrateurs. La certification a aussi gagné en importance, les grands conseils d’administration étant eux-mêmes demandeurs. L’Institut a aussi joué le rôle de lobby afin de faire part de son avis lors de projets de lois ou de directives. Si bien que l’Institut s’est pleinement structuré en une instance permanente, disposant d’une équipe de cinq personnes.
Les conseils avaient eu tendance à moins exercer leur rôle à plein.
Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, présidente de l'Ila
«Je laisse l’institut bien outillé et dans une situation financière saine, ajoute Mme Chèvremont-Lorenzini, à l’heure du départ. La présidente en place depuis 2011 cèdera sa place officiellement le 1er juillet à Raymond Schadeck, fraîchement élu. Nous enregistrons une demande permanente de nouveaux membres, tant des indépendants que des sociétés. Cela illustre le sens redonné au rôle des CA depuis quelques années. Il ne faut pas oublier que ces organes existent depuis 1915, mais que les conseils avaient eu tendance depuis quelques années à moins exercer leur rôle à plein.»
Si la législation a aussi favorisé ce retour à l’avant-plan des CA, l’Ila – membre de l’European Confederation of Director Associations (Ecoda) – observe attentivement les prochains grands paquets réglementaires qui pourraient avoir des répercussions sur le rôle de l’administrateur. À l’instar de la mise en application de la directive CRD4 dans le domaine bancaire et une probable limitation des mandats des administrateurs.
Au niveau luxembourgeois, le rôle des administrateurs non régulés dans la société financière ainsi que celui des administrateurs dans les sociétés parapubliques sont à l’agenda des prochains mois. Sur ce point, un travail sera à mener en coopération avec l’État. La question du nombre de mandats par administrateur se posera certainement à un moment donné, ainsi que leur besoin en formation pour remplir leur rôle dans un contexte particulier qu’est celui de représenter l’État.