Le secteur financier italien est actuellement plongé dans une bataille aux enjeux considérables impliquant certaines de ses banques les plus importantes, des assureurs et des magnats influents. Au centre de ce réseau complexe se trouvent quatre acteurs clés: Mediobanca, Monte dei Paschi di Siena (MPS), Banca Generali et Assicurazioni Generali. Bien que les transactions puissent sembler être des opérations commerciales classiques, il s’agit de bien plus que de finances: c’est une bataille pour le contrôle, l’influence et l’alignement politique dans l’une des plus grandes économies d’Europe.

Première frappe

La chaîne d’événements actuelle a commencé le 24 janvier 2025, lorsque MPS, la septième banque italienne en termes d’actifs, a lancé une offre hostile de 13,9 milliards d’euros pour acquérir Mediobanca, la principale banque d'investissement du pays. Cette initiative audacieuse n’était pas seulement importante en termes monétaires, mais aussi en raison des forces influentes qui la soutenaient – deux actionnaires puissants détenant des participations dans les trois sociétés:

- Francesco Milleri, CEO de Delfin, la branche d’investissement de la famille Del Vecchio;

- Francesco Gaetano Caltagirone, un important magnat des médias et de la construction.

Tous deux, Francesco Milleri et Francesco Caltagirone, critiquent depuis longtemps la gestion de Mediobanca et veulent du changement. Ils sont également politiquement alignés sur l’actuel gouvernement italien de droite, qui voit dans ce remaniement un moyen de reprendre le contrôle national des principales institutions financières.

Pourtant, le 28 janvier 2025, le conseil d’administration de Mediobanca a rejeté l’offre, la jugeant inadéquate tant sur le plan de la valeur que de la logique stratégique. Ce rejet n’a pas clos l’affaire pour autant. Au lieu de cela, Mediobanca a lancé une contre-manœuvre défensive – qui va au-delà des affaires.

Le jeu de Mediobanca

Le 28 avril 2025, trois mois après avoir repoussé l’offre hostile de MPS, Mediobanca a annoncé une offre publique d’échange de 6,3 milliards d’euros pour prendre le contrôle total de Banca Generali, un acteur majeur de la gestion de patrimoine, dans lequel Assicurazioni Generali détient actuellement une participation de 50 %. L’acquisition sera entièrement financée par la participation de 13% de Mediobanca dans Assicurazioni Generali, ce qui revient à utiliser les actions de l’assureur pour racheter le gestionnaire de patrimoine.

Alors que Banca Generali contribuera pour moins de 4% aux bénéfices d’Assicurazioni Generali en 2024, l’initiative de Mediobanca est calculée. Elle vise à étendre son empreinte dans le secteur de la gestion de patrimoine – un segment avec de fortes perspectives de croissance – et simultanément à devenir une entité plus grande et plus redoutable, ce qui pourrait décourager les ambitions de rachat de MPS.

Mais ce n’est pas tout. En effet, si Francesco Milleri et Francesco Caltagirone visent effectivement le contrôle de la très prisée Assicurazioni Generali, comme l’ont indiqué certains analystes du marché, alors le fait de liquider la participation de Mediobanca leur ouvre la voie – et coupe l’herbe sous le pied de l’OPA hostile de MPS.

Participations et actionnariat imbriqués

Le réseau complexe de chevauchements et de participations croisées entre les entités et les personnes impliquées devient évident lorsqu’on examine leurs participations respectives:

Cette détention croisée implique que toute opération concernant une entreprise aura inévitablement des répercussions sur les autres, peu importe qui prend le contrôle de qui. En outre, le soutien de Delfin et Caltagirone à l’offre de MPS, ainsi que leur critique de la gestion actuelle de Mediobanca et Assicurazioni Generali, suggèrent un effort coordonné pour affirmer un contrôle plus large sur l’élite financière italienne.

Assicurazioni Generali n’a pas encore répondu

Bien qu’elle ne soit pas directement impliquée dans les négociations au sein du conseil d’administration ou dans la guerre des enchères, Assicurazioni Generali se trouve au milieu d’un bras de fer. Si l’offre de Mediobanca d’acquérir Banca Generali aboutissait, Generali recevrait ses propres actions, précédemment détenues par Mediobanca. Ce scénario place le conseil d’administration de Generali devant une décision importante:

1. annuler les actions, ce qui pourrait augmenter la valeur des actions restantes d’environ 7%, ou;

2. les distribuer aux actionnaires, au bénéfice direct de Delfin et Caltagirone, ou;

3. vendre les actions à un tiers neutre, comme UniCredit ou Intesa Sanpaolo, pour contrebalancer l’influence croissante des deux investisseurs.

Ce choix est particulièrement délicat en raison de l’importance systémique de l’assureur en Italie. Avec 36 milliards d’euros de dette souveraine italienne à son bilan, Assicurazioni Generali est un pilier essentiel du système financier public italien. Et tout changement de contrôle pourrait avoir des implications bien au-delà de la société elle-même, en influençant la capacité de l'État à gérer le marché obligataire en période de volatilité ou de stress.

Ramifications politiques

Le contrôle d’Assicurazioni Generali n’est pas simplement une question de pouvoir d’entreprise. Il a des implications financières et politiques au niveau national. La dette publique de l’Italie reste supérieure à 130% du PIB. Dans un tel contexte, le fait d’avoir un grand investisseur national comme Assicurazioni Generali sous une propriété politiquement alignée pourrait apporter stabilité et assurance au gouvernement.

Delfin et Caltagirone sont tous deux largement considérés comme proches du gouvernement italien au pouvoir. S’ils obtiennent un contrôle indirect sur Generali – en particulier après le retrait de Mediobanca en tant que principal actionnaire –, l’État pourrait y voir un moyen de s’assurer que les principaux actifs financiers restent alignés sur les intérêts nationaux, plutôt qu’influencés par des acteurs étrangers ou des entreprises dissidentes.

Prochaines étapes

La prochaine étape importante de ce concours est l’assemblée des actionnaires de Mediobanca programmée pour le 16 juin 2025. Cette assemblée doit approuver l’opération Banca Generali. Si les actionnaires la soutiennent, Mediobanca se sera effectivement protégée de l’offre de MPS en augmentant sa taille et en s’éloignant des participations politiquement chargées.

Mais si les actionnaires rejettent l’opération – ou si l’opération n’a pas lieu pour des raisons réglementaires ou concurrentielles –, Mediobanca restera vulnérable aux tentatives de prise de contrôle. Entre-temps, Delfin et Caltagirone continueront probablement à faire pression pour obtenir plus d’influence sur Assicurazioni Generali, ce qui aura d’autres répercussions sur la gouvernance d’entreprise et la stratégie financière en Italie.

Delfin est enregistrée comme sàrl au Luxembourg et détient une participation de 13% dans Luxair, la compagnie aérienne nationale du Grand-Duché.

Paperjam a demandé un commentaire à Mediobanca.

Cet article a été rédigé initialement , traduit et édité pour le site de Paperjam en français.