PLACE FINANCIÈRE & MARCHÉS — Marchés financiers

Après le deuxième feu vert de la CSSF

Luxembourg, paradis des SPAC



Une SPAC permet à une start-up ou à une entreprise technologique d’accéder à des fonds et d’être cotée «plus facilement». À condition d’en avoir envie et de ne pas trouver que les 10 à 20% cédés à la coquille vide sont un prix trop élevé. (Photo: Shutterstock)

Une SPAC permet à une start-up ou à une entreprise technologique d’accéder à des fonds et d’être cotée «plus facilement». À condition d’en avoir envie et de ne pas trouver que les 10 à 20% cédés à la coquille vide sont un prix trop élevé. (Photo: Shutterstock)

Le Luxembourg pourrait-il devenir le paradis européen des SPAC? La question ne va pas tarder à trouver sa réponse dans le nombre de projets qui auront le feu vert de la CSSF. Parmi les 17 sociétés européennes immatriculées en un an – des poids lourds de l’investissement ou des affaires –, deux l’ont obtenu.

C’est LE buzzword du moment. SPAC. Quatre lettres pour décrire un mode de financement déjà ancien et qui a retrouvé une nouvelle vigueur depuis deux ou trois ans: les «special purpose acquisition companies». Si l’on simplifie à l’extrême, une SPAC est une nouvelle société qui va remplir toutes les formalités pour s’introduire en bourse, y lever des centaines de millions d’euros, les mettre sur un compte bloqué jusqu’à ce qu’elle ait convaincu une start-up technologique ou une société en pleine croissance d’accepter son offre de fusion. Les «sponsors», ceux qui montent la SPAC, conserveront des parts de la nouvelle société, et la start-up aura accès plus vite à du capital dont elle a besoin dans le cadre de son développement.

Très populaires aux États-Unis, les SPAC sont (encore) peu nombreuses en Europe pour différentes raisons qui expliquent aussi pourquoi le Luxembourg a une carte à jouer. Tandis que le régulateur britannique, la Financial Conduct Authority, a lancé une consultation publique sur l’intérêt de supprimer les garde-fous qu’il a mis en place, Amsterdam mène la danse avec six SPAC depuis le début de l’année.

À la différence des États-Unis, qui fonctionnent globalement avec les règles d’une seule juridiction, la vieille Europe a nombre de subtilités, réglementaires, fiscales ou de gouvernance, qui rendent compliqué le fait d’être d’un côté un sponsor dans un État membre et de l’autre une société qui accepte la fusion.

D’où le premier intérêt, celui de passer par une société européenne, qui plaît beaucoup aux Allemands parce qu’elle contourne la gouvernance traditionnelle au profit d’un conseil d’administration. Ensuite, si le régulateur luxembourgeois, la CSSF, applique strictement les règles européennes, il explique partout sa position ouverte à la discussion, et ce dynamisme permet aux porteurs de projets de gagner du temps en multipliant les allers-retours de leur futur prospect jusqu’à ce qu’il soit prêt à l’usage, grâce au savoir-faire des avocats de la Place.

Deux feux verts de la CSSF et une annonce

Il suffit d’ailleurs de jeter un coup d’oeil aux «articles» publiés par ces derniers et certains Big Four pour s’apercevoir de l’envie d’être visible auprès des sponsors potentiels. Ensuite, le Luxembourg s’appuie sur sa signature de la Convention de La Haye de 1985 pour reconnaître les fiducies, ces structures dans lesquelles les sponsors vont devoir héberger les levées de fonds et les actions en attendant d’avoir trouvé une société cible. Enfin, la bénédiction de la CSSF leur permet d’aller lever des fonds auprès de deux bourses différentes en Europe.

En un an, 17 sociétés européennes ont été immatriculées au Luxembourg et elles sont dans les mains de poids lourds soit de l’investissement, soit du business. Deux ont déjà obtenu le sésame de la CSSF, Lakestar SPAC, en février, et 468 SPAC I, ce jeudi.

Le premier, lancé par le fonds d’investissement qui avait repéré Skype, Spotify ou Airbnb, sous la direction de Klaus Hommels, en a fait une mission. La SPAC a levé 275 millions au DAX avec une idée: ne pas voir des pépites européennes tentées par une SPAC américaine et disparaître du paysage européen. Ces millions seront mis au service d’une société de technologie dont la valeur variera entre 750 millions et 4 milliards d’euros.

Le second, lancé par un cofondateur de Rocket Internet, Alexander Kudlich, vise une société dans le secteur des marketplaces, du ‘direct-to-consumer’ et des logiciels basés sur l’intelligence artificielle . Il devrait lui aussi être coté au DAX pour lever jusqu’à 300 millions d’euros.

Ce jeudi également, Rolf Egeti, président de TAG Immobilien, plateforme résidentielle allemande leader sur le marché avec une capitalisation boursière d'environ 3,8 milliards d’euros (Bloomberg au 28 avril 2021), l’un des principaux entrepreneurs immobiliers en Europe et un investisseur expérimenté en capital-risque dans les secteurs climatech et proptech, a annoncé qu’il irait lever 200 millions d’euros au DAX, avec sa société luxembourgeoise Obotech Acquisition.

La nouvelle génération des Reimann

Les autres sont pour l’instant des projets et refusent donc d’en dire plus. Ça peut se comprendre: leurs dirigeants ont des comptes à rendre. 

Il ne fait guère de doute que deux de ces 17 sociétés européennes vont y venir à assez court terme, Lucresa et Agnaten, immatriculées à l’automne dernier. Ne cherchez pas de photos de leurs promoteurs: ils ont signé depuis leur majorité un engagement vis-à-vis du richissime patriarche, Wolfgang Reimann, l’engagement de ne pas apparaître en photos. Pas de bling-bling pour cette famille à la tête d’une fortune de près de 19 milliards d’euros, qui avait déjà sa holding au Luxembourg et qui  contrôle de prestigieuses marques de café comme L’Or, Jacobs Coffee, Douwe Egberts, Senseo, Tassimo, Moccona, Kenco, Pickwick et Pilão, mais aussi le chausseur Bally, la chaîne de restauration Pret A Manger ou Panera Bread, les crèmes glacées Krispy Kreme Doughnuts, les parfums Calvin Klein ou l’entreprise de cosmétiques Coty.

Le groupe, qui a beaucoup dépensé ces dernières années, a levé plus de 2 milliards d’euros pour redonner de l’air à ses finances l’an dernier à Amsterdam. Les deux SE, contrôlées par Peter Harf, 74 ans, le conseiller spécial de la famille depuis 30 ans, voient la nouvelle génération arriver aux manettes, Stefan Reimann-Andersen et Matthias Reimann-Andersen dans Lucresa, et Oliver Reimann, en plus des deux autres, dans Agnaten.

Il est assez clair également que les trois SPAC immatriculées cette semaine par la fabrique à start-up berlinoise Rocket Internet travaillent sur leurs prospects .

Pour les autres sociétés européennes, tout est encore secret. Mais elles partagent l’immatriculation récente, sous une forme de société européenne et avec une «aura» essentielle pour lever des fonds en bourse sans que ceux qui les apportent sachent à quoi ressemblera la société à la fin.

Comme GB Bullhand Acquisition I, émanation de la banque d’investissement britannique spécialisée dans les sociétés technologiques  Bullhand, qui vient de publier une passionnante étude sur 10.000 opérations de levées de fonds et 3.000 fusions-acquisitions centrées sur l’impact investing . Ou Löpmatus Capital, propulsée par des experts du financement avec une jolie carte de visite comme Bulent Altan, ex-SpaceX et ex-Airbus Defense and Space, ou Arndt Rautenberg, ex-directeur de la stratégie de Deutsche Telekom, qui a participé par exemple à la cession de Scout24 pour 1,5 milliard d’euros.

En attendant que tous ces experts lèvent le voile sur leurs projets, d’autres s’intéressent au succès de ces opérations, souvent nettement moins rentables qu’il n’y paraît à première vue. Il risque notamment d’être compliqué de trouver des start-up ou des sociétés technologiques qui entrent dans le champ des SPAC et qui en ont envie. « Pourquoi les sponsors et les cibles sont devenus fous au Luxembourg? » s’intitule un webinar organisé par la Chambre de commerce américaine de Luxembourg le 19 mai prochain.

Cet article est issu de la newsletter hebdomadaire Paperjam Trendin’, à laquelle vous pouvez vous abonner  en cliquant ici .