Le podcast de l’intervention de Philippe-Emmanuel Partsch est à écouter en intégralité ci-dessous.
Le 15 juin 2021, le 4e épisode du podcast Arendt We Live s’est déroulé autour du thème suivant: les règles d’or pour une fusion/acquisition réussie dans le secteur financier, avec, autour de la table, Laurent Schummer et Marc Mouton, Partners, Arendt & Medernach.
S’est joint à la discussion Philippe-Emmanuel Partsch, Partner, Arendt & Medernach, qui a évoqué les points d’attention relatifs au droit de la concurrence et aux aides de l’État.
Organiser l’échange d’informations
«Quand une organisation envisage d’en acquérir une autre, elle a besoin d’accéder à un certain nombre de données pour en estimer la valeur, explique Philippe-Emmanuel Partsch. Dans un contexte concurrentiel, cependant, les acteurs en présence ne partagent pas volontiers ce qui relève de l’information sensible. Dès lors, pour qu’une discussion puisse s’engager, il est nécessaire de conclure un accord de non-divulgation entre les acteurs.»
À travers ce dernier, il convient notamment de déterminer le périmètre des informations qui seront échangées. «De même qu’il convient de limiter le nombre de personnes impliquées dans les discussions, il est judicieux d’échanger uniquement les informations utiles dans le cadre de la procédure, autrement dit celles nécessaires à l’évaluation de la cible», poursuit le Partner.
Droit de la concurrence: établir un audit préalable
Un audit doit permettre au candidat acquéreur de se faire une bonne idée de la situation du vendeur. «Il faut en effet pouvoir s’assurer que la cible n’est pas concernée par des enjeux en lien avec le droit de la concurrence ou qu’elle n’a pas bénéficié d’aides de l’État par le passé, poursuit Philippe-Emmanuel Partsch. Le risque, le cas échéant, est de s’exposer à des poursuites engagées par l’autorité de la concurrence ou de devoir rembourser des aides d’État perçues.»
Obtenir l’approbation de l’autorité de la concurrence
L’autorité de la concurrence luxembourgeoise ou la Commission européenne, selon les cas de figure, peut être amenée à intervenir dans le dossier concerné. «Si le projet d’acquisition ou de fusion concerne deux acteurs d’envergure importante, il peut être nécessaire d’obtenir une approbation préalable des autorités de la concurrence, précise Philippe-Emmanuel Partsch. Cela doit être pris en considération, dans la mesure où cela peut affecter considérablement le planning de l’opération.»
En effet, entre la notification aux autorités et l’obtention de leur approbation, plusieurs mois peuvent s’écouler.
Prévoir des clauses de non-concurrence
Une fois la transaction conclue, quelques éléments doivent encore être pris en considération. Ils concernent notamment les clauses de non-concurrence qui s’appliqueront au vendeur. «L’acquéreur n’a aucun intérêt à voir le vendeur relancer une activité sur le même marché. Il est donc important de prévoir les clauses et une provision de non-concurrence permettant de protéger la valeur de l’investissement», conclut le Partner d’Arendt & Medernach.
Le 4e épisode du podcast Arendt We Live est à écouter en intégralité ci-dessous.
Retrouvez également l’interview express de et sur Paperjam.lu.