Le podcast de l’intervention de Bruno Gasparotto est à écouter en intégralité ci-dessous.
Le 15 juin 2021, le 4e épisode du podcast Arendt We Live s’est déroulé autour du thème suivant: les règles d’or pour une fusion/acquisition réussie dans le secteur financier, avec autour de la table Laurent Schummer et Marc Mouton, Partners, Arendt & Medernach.
S’est joint à la discussion Bruno Gasparotto, Principal, Arendt & Medernach, qui nous éclaire sur les enjeux relatifs à la TVA. Dans le cadre d’un projet de fusion et acquisition d’entreprise, ces enjeux doivent en effet être considérés avec attention, et ce, dès le début des discussions. Dans cet épisode d’Arendt We Live, Bruno Gasparotto évoque les aspects à prendre en compte afin de s’assurer du succès de l’opération.
«La question de la TVA peut en effet avoir des répercussions dans la manière de structurer la transaction», commente Bruno Gasparotto. «Avant toute chose, il importe que l’acquéreur puisse mener une ‘due diligence’ pour prévenir divers risques et problématiques. Par exemple, on peut évoquer des manquements à certaines obligations en matière de gestion de la TVA. Il peut aussi s’agir d’une interprétation trop large des droits d’exemption pouvant amener l’administration à les rejeter ou à les remettre en cause après quelques années.»
TVA et nature de la transaction
Un autre enjeu réside dans la possibilité de récupérer la TVA sur les frais de transaction, qu’il s’agisse de frais de gestion, d’acquisition ou encore d’annulation. «On parle ici de montants conséquents, qui peuvent avoir un réel impact sur la trésorerie et les opérations de l’entreprise», explique Bruno Gasparotto. D’autant plus que, en la matière et au regard de plusieurs arrêts récents de la Cour européenne de justice, il n’est pas forcément évident d’établir clairement ce qui s’applique à chaque dossier. «L’enjeu est de parvenir à trouver, au cas par cas, le meilleur moyen de récupérer partiellement ou totalement les montants dus en matière de TVA.»
Anticiper pour bien appréhender ces enjeux
«Dès la structuration de la transaction qui, dans un certain nombre de cas, est soumise à la TVA, ces enjeux doivent être considérés tant par le vendeur que par l’acquéreur. Il faut envisager chaque situation, anticiper les risques, mais aussi étudier les opportunités et possibilités existantes», explique Bruno Gasparotto. Par exemple, le transfert d’une activité dans son intégralité, permettant sa poursuite en toute autonomie et indépendance, peut s’envisager en dehors du champ d’application de la TVA. Toutefois, une telle possibilité s’avère, en pratique, complexe à analyser. En effet, bien souvent, certains éléments, comme l’équipe, l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle, sont exclus du deal. «Il faut mener une analyse pragmatique pour évaluer les meilleures opportunités en ligne avec le cadre fiscal», poursuit Bruno Gasparotto.
La réussite d’un projet de fusion et acquisition doit donc pouvoir intégrer ces enjeux et bien d’autres. Cela implique avant tout une réelle anticipation et la possibilité de s’appuyer sur les bons experts, de la négociation à l’exécution de la transaction.
Retrouvez également les podcasts des interventions de Philippe Schmit, Partner Employment law, Pensions & Benefits, Arendt & Medernach, et de Philippe-Emmanuel Partsch, Partner, EU Financial & Competition Law, Arendt & Medernach.
Le 4e épisode du podcast Arendt We Live à écouter en intégralité ci-dessous.
Retrouvez également l’interview express de et sur Paperjam.lu.