Changement de format des formulaires de dépôt RCS: de fichiers PDF hors ligne aux formulaires HTML en ligne

Afin de résoudre les problèmes pratiques liés au format PDF des formulaires de dépôt RCS qui sont bien connus des utilisateurs du portail «Luxembourg Business Registers», et de mettre en place une interface plus intuitive pour ces dépôts, le format des formulaires de dépôt RCS changera, à compter de la Date de Mise en Œuvre, passant de formulaires PDF qui devaient être téléchargés, remplis hors ligne et rechargés sur le portail RCS, à des formulaires HTML qui devront être directement remplis en ligne via le portail RCS.

L’administrateur du RCS a déjà indiqué à cet égard qu’à compter de la Date de Mise en Œuvre, toute nouvelle demande de dépôt initiée via un nouveau formulaire HTML en ligne ne pourra être renseignée que par le demandeur uniquement, c’est-à-dire que ce dernier ne pourra plus transmettre ou partager la demande à un tiers à des fins de saisie de données (contrairement aux formulaires PDF hors ligne précédemment utilisés qui pouvaient être transmis à des tiers à de telles fins).

Une nouvelle exigence pour les personnes physiques inscrites auprès du RCS: l’enregistrement d’un NIN

Profitant du changement de format des formulaires de dépôt RCS, les autorités ont également décidé que les personnes et entités inscrites auprès du RCS devront désormais renseigner, à compter de la Date de Mise en Œuvre, le numéro d’identification national luxembourgeois («NIN», également connu sous le nom de numéro de matricule ou numéro CNS, tel que mentionné par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques) de toute personne physique inscrite au RCS et liée à ces personnes et entités.

Qui est concerné?

Sont essentiellement concernées toutes les personnes physiques inscrites dans le fichier d’une entité immatriculée auprès du RCS, et ce à quelque titre que ce soit (par exemple, en tant qu’associé, mandataire, auditeur, etc...), et qu’elles soient de nouvelles personnes physiques devant être renseignée auprès du RCS ou des personnes physiques déjà inscrites et existantes dans le fichier de l’entité concernée.

Le NIN sera demandé et rempli lorsqu’une personne physique s’inscrira auprès du RCS, ou lorsqu’un dépôt de modification auprès du RCS sera remis (le renseignement du NIN sera soit obligatoire lors du dépôt d’une modification relative à un changement concernant les personnes physiques, soit, pendant une période transitoire uniquement, facultatif lors du dépôt d’une modification ne visant pas un changement concernant les personnes physiques).

Il existe cependant quelques exceptions où le NIN ne devra pas être renseigné, ce notamment (i.) dans le cas d’un mandataire judiciaire désigné dans le cadre d’une procédure collective enregistrée auprès RCS ou (ii.) lorsque la personne physique devant être renseignée est un agent d’une succursale d’une entité étrangère ouverte au Grand-Duché de Luxembourg).

Quid des personnes qui ne possèdent pas encore de NIN?

Bien que toutes les personnes vivant et/ou travaillant au Grand-Duché de Luxembourg se soient vu attribuer un NIN au cours de leur parcours luxembourgeois, un certain nombre de personnes physiques inscrites auprès RCS (et notamment les personnes physiques étrangères) n’en disposent pas.

Dans ce cas, la création d’un NIN devra être demandée dans le cadre du dépôt à effectuer auprès du RCS et les informations suivantes devront être complétées dans le formulaire – HTML! – de demande:

Nom de famille; Prénom(s) (tel(s) qu’indiqué(s) dans les documents justificatifs); Date, lieu et pays de naissance; Sexe (masculin, féminin ou inconnu); Nationalité; et Adresse du domicile privé (numéro, rue, code postal, localité, pays). Il convient de noter que les autorités ont d’ores et déjà confirmé que les informations relatives au sexe, à la nationalité et au domicile privé ne seront pas enregistrées ou divulguées par le RCS, mais envoyées au Centre des Technologies de l’Information de l’État afin d’y être enregistrées dans le Registre National des Personnes Physiques.

De même, le NIN ne sera pas rendu public.

Enfin, il est également important de noter que des pièces justificatives devront également être jointes à titre de preuve de l’identité de la personne, c’est-à-dire fournir une copie de la carte d’identité nationale ou du passeport de la personnes physique, et de l’adresse de la résidence privée, c’est-à-dire en fournissant des certificats officiels de résidence délivrés par une municipalité, déclarations sur l’honneur de l’intéressée tamponnée ou contresignée par une autorité régionale chargée de confirmer les adresses résidentielles, telle qu’une ambassade, un notaire ou un commissariat de police, ou, si aucun de ces documents ne peut être produit, une facture d’eau, d’électricité, de gaz, de téléphone ou d’accès à l’internet. Cette liste de documents justificatifs semble être d’interprétation stricte et limitative dans le sens où les autorités compétentes ont déjà confirmé à ce stade qu’un certain nombre d’autres documents parfois utilisés dans la pratique dans le cadre de certaines situations AML/KYC ne seront pas acceptés, tels que le casier judiciaire, un contrat de bail, où une déclaration d’impôts....

Changements permettant un contrôle des adresses luxembourgeoises

En sus de ce qui précède, une autre modification substantielle sera implémentée en ce qui concerne les adresses luxembourgeoises des sièges sociaux des entités inscrites auprès du RCS, et des personnes et entités inscrites dans un fichier et résidant au Grand-Duché de Luxembourg. Celles-ci seront en effet désormais automatiquement vérifiées et contrôlées par les autorités luxembourgeoises.

Pour l’essentiel, ce contrôle consistera pour les autorités luxembourgeoises à vérifier la cohérence des adresses luxembourgeoises déposées auprès du RCS, qui devront, à compter de la Date de Mise en Œuvre, être conformes et correspondre aux informations contenues dans le Registre National des Localités et des Rues, disponible à l’adresse «https://www.services-publics.lu/caclr/building_listing_form.action».

Toute adresse luxembourgeoise indiquée dans un formulaire de dépôt RCS sera automatiquement vérifiée et, en cas d’incohérence, un message d’erreur s’affichera et le demandeur devra corriger cette adresse.

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Les auteurs: Me. , Partner, et Me. , Senior Associate au sein du département Corporate, M&A et Private Equity de BSP.