La présence d’une fonction de contrôle de premier niveau forte, ainsi que la perception d’un sujet très opérationnel, permet aux fonctions compliance de concentrer leur attention sur des aspects considérés plus sensibles ou risqués au sein de leur entreprise, tels que les dispositifs de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

Cette approche bien comprise peut néanmoins amener un suivi moins détaillé des évolutions réglementaires en matière d’obligations du dépositaire, conduisant à des faiblesses dans le plan de suivi de la conformité. Le diable étant dans les détails, la publication des actes délégués complétant les directives OPCVM et GFIA ainsi que les circulaires CSSF respectives a permis de clarifier le rôle du dépositaire tout en apportant un niveau de détail important, et donc d’expertise requise, concernant les aspects pratiques des activités récurrentes du dépositaire. Le rôle du compliance officer est ainsi mis à rude épreuve, car il n’est pas évident pour lui de bien comprendre et identifier les risques de l’activité dépositaire, n’étant pas censé entrer dans le détail des opérations journalières.

Dans la pratique, cette évolution réglementaire contribue à générer un risque opérationnel exponentiel pouvant se traduire par une difficulté, pour les équipes opérationnelles, mais aussi pour les compliance officers, de garantir une vue d’ensemble adéquate de toutes leurs obligations et d’en respecter les délais. De plus en plus de compliance officers sont dès lors appelés à acquérir un niveau de connaissance des activités dépositaires afin d’être en mesure de déterminer le niveau de fiabilité de ces activités tout en gardant une vue d’ensemble permettant de rapporter de façon claire et concise la réelle situation de la fonction dépositaire aux membres de la direction autorisée et, si nécessaire, aux autorités compétentes.

Chez Arendt Regulatory & Consulting, nous pensons que la conformité joue un rôle essentiel dans le cadre d’un dispositif de gouvernance interne solide.

Dans ce cadre, nous avons développé un nouveau module de notre outil en ligne, CAROL, dédié aux dépositaires, donnant accès aux textes applicables et à la cartographie réglementaire propre à chaque dépositaire. Il s’adresse principalement aux compliance officers en charge d’assurer la conformité de la fonction dépositaire OPCVM et FIA au sein de leur entreprise.

Une obligation pouvant se transformer en opportunité, c’est précisément dans ce contexte que le compliance officer peut apporter un réel atout à la capacité du dépositaire à assurer ses fonctions tout en évitant de mettre en péril l’activité même sur le moyen et long terme.

Nicola Losito, Directeur, Arendt Regulatory & Consulting

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