Le statut de PSF (professionnels du secteur financier) de support doit-il trouver un deuxième souffle? Conçu à l’origine pour étendre le secret bancaire – nous sommes au début des années 2000 – aux prestataires de services du secteur financier actifs dans l’outsourcing, son principal effet a été de fermer le marché national en donnant aux acteurs locaux un véritable avantage concurrentiel. Les barrières à l’entrée, tant financières qu’organisationnelles, étaient extrêmement élevées. Une fois les bases du développement des acteurs locaux posées, les contraintes se sont faites moins pesantes.
Le point d’orgue de cette flexibilisation progressive fut atteint en 2018, lorsque la loi de 2003 qui avait créé les professionnels du secteur financier fut modifiée par le gouvernement après deux années de polémique.
ouvrait la possibilité, pour les acteurs financiers, d’externaliser le traitement de leurs données à un prestataire intragroupe ou externe situé au-delà des frontières. Sous réserve d’obtenir le consentement du client. Les professionnels «locaux» s’inquiétaient de la pérennité de leur modèle d’affaires, tandis que . L’Aleba avançait même le chiffre de 5.000 emplois menacés par le projet de loi.
Ces scénarios catastrophes ne se sont pas produits, mais le secteur a souffert. Même si avec la pandémie, il est dur de faire la part du feu. Depuis l’entrée en vigueur de la loi, le nombre de PSF de support est resté stable, passant de 74 acteurs à 69 selon la dernière édition de l’étude Deloitte sur le secteur. Leur bilan a progressé, passant de 1,344 milliard fin 2018 à 1,616 milliard fin 2020 et 1,571 milliard fin novembre 2021. Par contre, la rentabilité a chuté, passant de 83 millions fin 2018 à 63 millions fin novembre 2021. Une chute de rentabilité à mettre à l’actif de la pression réglementaire et qui a entraîné une certaine consolidation sur le secteur. Pour ce qui est de l’emploi, la tendance est au recul. De 10.005 personnes employées fin 2019, on est passé à 8.919 fin septembre 2021.
S’inscrire dans une approche innovante
Le message de Pierre Gramegna à l’époque était sans ambiguïté: «soit on défend un modèle bientôt obsolète, soit on s’inscrit dans une approche innovante». C’était la question de la plus-value du statut de PSF qui était posée. Question restée jusque-là sans réponse.
Dans le courant des années 2010, le label PSF de support se voulait un gage de qualité qui permettrait d’ouvrir aux acteurs luxembourgeois des marchés à l’étranger. Cette dynamique n’a jamais vraiment pris. Les PSF de support qui ont brillé à l’étranger restent l’exception et leur succès n’est en rien dû au label. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle Finance & Technology Luxembourg, l’association professionnelle des PSF de support basée sur le référentiel ISAE (normes internationales de missions d’assurance), et plus particulièrement l’ISAE 3000. Une norme sur mesure reconnue à l’international, conçue en partenariat avec la CSSF pour conquérir de nouveaux marchés et réduire la charge réglementaire et qui n’a pas vocation à se substituer à l’agrément PSF délivré par le gendarme de la Place.
Dans un monde idéal, Jean-François Terminaux, le président de Finance & Technology Luxembourg, espère qu’un projet pourra être présenté en juin pour une mise en application en septembre.
La mise à jour de la circulaire «outsourcing»
De son côté, la CSSF travaille à une nouvelle circulaire sur la sous-traitance, la circulaire «outsourcing». Pas question de réformer le statut des PSF de support tel que réglementé par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, précise-t-elle. «Un tel projet n’est d’ailleurs pas à l’ordre du jour», insiste la CSSF.
Le but de cette refonte? Étendre aux PSF les orientations de 2019 de l’Autorité bancaire européenne (EBA) sur l’externalisation. Des orientations qui s’appliquent actuellement uniquement aux établissements de crédit, aux entreprises d’investissement, aux établissements de paiement et aux établissements de monnaie électronique, et qui seront étendues au secteur. «En tenant compte du principe de proportionnalité», précise la CSSF.
En matière de sous-traitance, et comme c’était déjà le cas dans le cadre des circulaires existantes sur cette matière, les PSF de support sont concernés à double titre: en tant qu’entités surveillées devant se conformer à cette circulaire lorsqu’ils souhaitent sous-traiter certaines activités ou services et en tant que prestataires de services pour d’autres entités surveillées qui leur sous-traiteraient certaines activités ou services.
Le texte attendu introduira «un cadre général harmonisé régissant les accords d’externalisation de tout type (métiers et informatiques) afin de promouvoir la convergence au niveau national». Nouveauté: les accords d’externalisation de fonctions critiques ou importantes, auparavant soumis à une autorisation de la CSSF, seront désormais soumis à une obligation de notification.
Dans le détail, les orientations de l’EBA établissent, au niveau européen, des règles très strictes sur la prise de décision et la gouvernance des opérations d’externalisation. Règles qui s’inspirent de la réglementation PSF luxembourgeoise, mais en étant plus précises sur certains points, voire allant au-delà des règles du régulateur luxembourgeois, notamment sur les clauses obligatoires des contrats de sous-traitance et les causes de sortie de ceux-ci.