Les statuts ou acte constitutif de la société représentent la charte fondamentale d’une entreprise et fixent ses règles de fonctionnement. Dans le cas d’une SARL-S – aussi appelée «société à un euro» car elle n’exige qu’un capital social minimum d’un euro – la procédure de constitution se veut simplifiée. Mais certaines règles sont toutefois à connaître. Interrogée par le député (Pirate), la ministre de la Justice (CSV) en a rappelé quelques-unes.
1. Non, la dénomination sociale ne doit pas forcément apparaître dans le nom commercial
La ministre de la Justice a rappelé quelques règles s’appliquant aux SARL-S, d’abord en matière de dénomination. Contrairement à ce qu’avançait le député Sven Clement, selon qui la dénomination sociale de la SARL-S doit apparaître dans le nom commercial, la ministre a souligné qu’il n’est pas nécessaire que la société ajoute la mention de sa forme juridique après son nom, si cette mention ne fait pas partie intégrante du nom choisi par la société: «Le nom de cette société ne doit pas nécessairement inclure la forme juridique de la société. Cependant, cette mention doit apparaître sur les documents émanant de la SARL-S».
2. Le recours à un avocat ou un notaire pour les statuts n’est pas obligatoire
Concernant les statuts de la société, sa rédaction qui ne doit pas obligatoirement être réalisée par un avocat ou un notaire. C’est d’ailleurs aussi le cas des sociétés en commandite simple ou spéciale, et des sociétés en nom collectif. «Une volonté du législateur qui s’explique par des motifs de rapidité, d’efficacité et de réduction des coûts», a rappelé la ministre Elisabeth Margue. Des modèles de statuts réalisés par les chambres professionnelles sont mis à disposition sur leurs sites ou sur Guichet.lu.
3. La demande d’autorisation d’établissement reste obligatoire
Une fois les statuts rédigés et signés, une demande d’autorisation doit être réalisée auprès du ministère de l’Économie. La SARL-S doit alors se soumettre un contrôle légal sommaire de la part du LBR. Ce dernier délivre ensuite une autorisation provisoire sous deux à trois semaines. Ce qui permettra au demandeur d’immatriculer sa SARL-S auprès du Registre de commerce et des sociétés. Une fois cette immatriculation réalisée, l’autorisation d’établissement définitive sera émise par le ministère de l’Économie.
4. Simplifié ne veut pas dire non contrôlé
Plusieurs contrôles ont lieu lors de la procédure. Lors de l’immatriculation, il est par exemple vérifié que le nom enregistré correspond à celui figurant dans les statuts de la SARL-S. Le gestionnaire du RCS vérifie aussi la conformité des éléments obligatoires devant figurer dans l’acte constitutif, comme le montant du capital ou les associés et gérants. Si cela n’est pas le cas, il renvoie la demande d’immatriculation au demandeur pour régularisation. Les associés d’une SARL-S doivent aussi être des personnes physiques, fournir leur numéro d’identification luxembourgeois et une copie de leur pièce d’identité.
5. On ne peut pas gérer plusieurs SARL-S, sauf…
«Le LBR veille à ce qu’une personne physique, déjà enregistrée en tant qu’associé dans une SARL-S, ne puisse pas être enregistrée dans une autre SARL-S dans cette capacité», a souligné la ministre dans sa réponse parlementaire. La création de la SARL-S est réservée aux seules personnes physiques. Une société ne pourra donc jamais être associée d’une SARL-S. Une personne physique ne pourra être associée que d’une seule et unique SARL-S à la fois (sauf si les parts lui sont transmises pour cause de décès).