La Commission a constaté que l'opération aurait donné à la nouvelle société le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective sur le marché communautaire des aciers galvanisés et sur plusieurs marchés de la distribution de l'acier en France et en Espagne/Portugal.
Toutefois, les parties à l'opération de concentration ont entrepris de céder un certain nombre d'entreprises de production et de distribution d'acier, ce qui dissipe les inquiétudes de la Commission. "Cette affaire montre que l'objectif poursuivi par la Commission lors de l'appréciation des opérations de concentration n'est pas d'empêcher en en soi la création de grandes entreprises, mais de veiller à ce que les marchés restent concurrentiels à long terme, pour que les consommateurs puissent bénéficier de suffisamment de possibilités de choix, d'innovations et de prix concurrentiels", a déclaré Mario Monti, le commissaire chargé de la concurrence.
L'opération consiste en une fusion de toutes les entreprises d'Aceralia, d'Arbed et d'Usinor en une nouvelle personne morale unique, provisoirement appelée Newco Steel. Newco, dont la production totale d'acier brut est estimée à quelque 45 millions de tonnes, sera présente dans presque tous les secteurs de la production et de la distribution de l'acier. Les activités des parties se chevauchent en particulier dans la production d'aciers plats et dans la distribution d'aciers au carbone.
Le 19 juillet 2001, la Commission a ouvert une enquête approfondie au titre du traité CECA sur les marchés suivants: aciers plats laminés à chaud, aciers plats laminés à froid, tôles quarto, aciers pour emballage, acier galvanisé, acier au carbone à revêtement organique, acier inoxydable et marchés connexes de la distribution. Après une étude exhaustive du marché et un examen attentif des arguments présentés par les parties, la Commission est parvenue à la conclusion que l'opération donnerait aux parties le pouvoir de faire obstacle au maintien d'une concurrence effective sur les marchés des aciers plats au carbone galvanisés et sur certains marchés de la distribution en France et en Espagne/Portugal.
En 2000, les ventes d'acier galvanisé ont atteint 21 millions de tonnes dans l'Union européenne, ce qui représente environ 30% du total des aciers plats au carbone vendus dans la Communauté. L'acier galvanisé est obtenu pour l'essentiel à partir de produits plats au carbone laminés à froid, au moyen de deux processus de production différents, la galvanisation à chaud et l'électrozingage. L'acier galvanisé à chaud et l'acier électrozingué sont tous deux utilisés dans un certain nombre d'industries, mais particulièrement dans l'automobile et le secteur de la construction. L'automobile, qui exige les normes de qualité de loin les plus élevées, absorbe plus de 50 % des ventes totales sur ce marché.
Newco serait le leader incontesté sur le marché des produits galvanisés et détiendrait des parts de marché beaucoup plus importantes que celles de ses principaux concurrents en termes de capacité, de production et de ventes.
De surcroît, les pressions actuelles exercées par les capacités existantes, l'absence de matériaux de substitution viables, les exigences spéciales de certaines industries clientes (du secteur automobile notamment), qui font qu'elles ont des difficultés à changer de fournisseurs, ainsi que le manque de pressions considérables émanant des importations, sont autant d'éléments qui permettraient à Newco d'agir unilatéralement sur le marché de l'acier galvanisé.
De même, la distribution de l'acier joue un rôle très important dans la politique commerciale globale des gros producteurs d'acier, qui disposent tous de leurs propres réseaux de distribution intégrés. La Commission a estimé que l'opération de concentration entraînerait des problèmes de concurrence sur les marchés suivants de la distribution de l'acier:
1) centres de service acier en France,
2) centres de service acier en Espagne/Portugal
3) stockage d'aciers plats au carbone en France et, enfin,
4) centres d'oxycoupage en France.
Sur l'ensemble de ces marchés, la solidité de la position de Newco et son intégration verticale permettraient, unilatéralement, à l'entité issue de la concentration de déterminer les prix et de contrôler les différents secteurs de la distribution de l'acier.
Afin de résoudre les problèmes de concurrence recensés par la Commission sur le marché de l'acier galvanisé, les parties ont pris l'engagement de céder un certain nombre d'entreprises de production d'acier: Strasbourg et Beautor en France, Galmed en Espagne, Dudelange au Luxembourg, Segal en Belgique, Finaverdi en Italie et Lusosider au Portugal. Ces cessions représentent une capacité de production de plus de 1,7 million de tonnes de produits galvanisés, soit 6 % environ du marché. Les ventes des entreprises qui seront cédées sont, dans une proportion non négligeable, des livraisons au secteur automobile, une branche particulièrement affectée par l'opération. Les mesures correctives comprennent également l'engagement des parties à fournir de l'acier plat au carbone laminé à froid (qui constitue la matière première pour produire de l'acier galvanisé) aux acquéreurs des lignes de galvanisation cédées.
En ce qui concerne les marchés de la distribution, les parties s'engagent à céder Cofrafer, un centre de service acier situé en France, présent également dans le stockage et l'oxycoupage sur le marché français, et Bamesa, un centre de service acier actif en Espagne et au Portugal. Ces cessions vont réduire sensiblement la part détenue par Newco sur les marchés en cause et renforceront la capacité des acquéreurs à affronter la concurrence.
L'ensemble de ces mesures correctives suppriment intégralement les problèmes de concurrence soulevés par l'opération.
Contexte
La société française Usinor fait partie des plus importantes entreprises sidérurgiques de l'Union européenne et est présente en Belgique, en Allemagne, en Italie, en Espagne et aux États-Unis. Elle fabrique, transforme et distribue des produits sidérurgiques, notamment des aciers plats au carbone, de l'acier inoxydable et d'autres produits en acier allié.
Arbed, dont le siège est à Luxembourg, est également un gros producteur sidérurgique européen, qui exerce d'importantes activités en Belgique, en Allemagne, en Italie, en Espagne et aux États-Unis. Ses activités principales concernent la production et la distribution de produits sidérurgiques (produits longs lourds et légers, produits plats et produits en acier inoxydable), le négoce de ferraille et la distribution de certaines matières premières destinées à l'industrie sidérurgique (en particulier les ferro-alliages et le métal non ferreux). Arbed est par ailleurs présente dans le secteur de l'ingénierie.
Aceralia est contrôlée par Arbed. Il s'agit du plus gros producteur d'acier d'Espagne. Elle fabrique et distribue des produits sidérurgiques plats, des produits sidérurgiques longs et des produits en acier transformé. Elle fabrique également certaines catégories de petits tubes soudés au carbone, des produits destinés au secteur du bâtiment et exerce des activités de transformation.
NewCo Steel sera une société de droit luxembourgeois constituée en société anonyme. NewCo procédera à une offre d'échange de ses actions contre la totalité du capital émis de chacune des parties. Une fois les opérations boursières clôturées avec succès, les actionnaires d'Aceralia détiendront environ 20,1 % du capital de Newco, ceux d'Arbed approximativement 23,4 % et ceux d'Usinor les 56,5% restants.
L'opération a été notifiée en vue d'obtenir une attestation négative tant en vertu du traité CECA (Traité instituant la Communauté européenne du charbon et de l'acier) que du règlement communautaire sur les concentrations, puisque les parties fabriquent des produits auxquels le traité CECA est applicable et des produits ne relevant pas de la compétence dudit traité et couverts, en conséquence, par le traité CE.
La majorité des produits pour lesquels les activités des parties se chevauchent relèvent du traité CECA, notamment les aciers plats laminés à chaud, les aciers plats laminés à froid, les tôles quarto, les aciers pour emballage, l'acier galvanisé, l'acier au carbone à revêtement organique, l'acier inoxydable et les marchés connexes de la distribution.
Les produits couverts par le règlement communautaire sur les concentrations sont les profilés de construction, les panneaux "sandwich", les flancs soudés sur mesure et les tubes. La Commission n'a recensé aucun problème de concurrence grave en ce qui concerne ces derniers produits, non-CECA, et a donc autorisé l'opération au cours de la phase I, le 19 juillet 2001.