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L’offre entièrement en espèces d’ArcelorMittal visant la totalité de Baffinland procure de la certitude et de la transparence et demeure supérieure à l’offre partielle coercitive de Nunavut



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(Photo: ArcelorMittal)

ArcelorMittal a réaffirmé aujourd’hui que son offre entièrement en espèces visant l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Baffinland Iron Mines Corporation («Baffinland») et des bons de souscription visant l’achat d’actions de Baffinland en circulation qui ont été émis aux termes d’un acte de fiducie daté du 31 janvier 2007, procure de la certitude et de la transparence aux actionnaires et est supérieure à l’offre partielle coercitive de Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. (« Nunavut »).

Cette réaffirmation fait suite à une entente de règlement intervenue entre Nunavut et le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO »), dont les principales modalités prévoient que Nunavut doit prolonger la date d’expiration de son offre pour au moins dix jours sans offrir les droits d’échange et les bons de souscription proposés précédemment par Nunavut ou modifier son offre afin de prévoir l’émission des droits d’échange tout en prolongeant également l’offre pour au moins dix jours. En aucune circonstance, Nunavut ne peut le 10 janvier 2011 pendre livraison de toute action déposée en réponse à son offre.

L’entente intervenue entre Nunavut et la CVMO permet à Nunavut d’éviter une audience publique en vue d’examiner le caractère adéquat de l’information communiquée et sa conformité aux lois sur les valeurs mobilières, de même que de courir le risque qu’une ordonnance d’interdiction d’opérations soit prononcée à l’égard de son offre.

«L’offre partielle de Nunavut était hautement conditionnelle et très discrétionnaire et continue de l’être, a déclaré Peter Kukielski, chargé de l’exploitation minière et membre de la Direction générale groupe d’ArcelorMittal. Nunavut n’offre aux actionnaires de Baffinland aucune certitude quant à ce qui est offert par Nunavut aux termes de son offre. L’offre partielle coercitive de Nunavut expose les actionnaires de Baffinland au risque de se retrouver avec des actions peu négociées en plus d’être soumise à d’autres risques de financement et d’exécution. Il est également important que les actionnaires de Baffinland comprennent que l’offre de Nunavut ne prévoit pas actuellement de droits d’échange ou de bons de souscription et qu’elle n’en prévoira pas tant que Nunavut ne modifiera pas son offre et que celle-ci ne sera pas prolongée, deux éventualités incertaines».

Il a ajouté que les actions de Baffinland feraient l’objet d’une dilution supplémentaire aux termes de l’offre de Nunavut, en raison de l’émission proposée de bons de souscription, si elle était mise en oeuvre, et du fait que Nunavut recherche du financement pour mettre le projet en valeur.

Comme il a été communiqué par Baffinland plus tôt aujourd’hui, le coût en capital estimatif indiqué dans le cadre de l’étude de faisabilité du transport routier actuellement en voie d’être terminée devrait être supérieur aux estimations des analystes en recherche, ce qui crée encore plus d’incertitude quant au cours vraisemblable des actions de Baffinland dont il n’est pas pris livraison aux termes de l’offre partielle de Baffinland.

Du point de vue des actionnaires de Baffinland, l’offre d’ArcelorMittal visant la totalité des actions de Baffinland élimine toute incertitude quant au financement et aux coûts futurs du projet de Mary River, à la dilution attribuable au financement du projet et au cours futur des actions de Baffinland.

Les actionnaires de Baffinland font face à un choix clair: déposer leurs titres en réponse à l’offre entièrement en espèces d’ArcelorMittal de 1,40 $ CA l’action visant la totalité des actions ordinaires avant 23 h 59 (heure de Toronto) le 10 janvier 2011 ou s’exposer au risque lié à l’incertitude de l’offre partielle coercitive de Nunavut.

Le conseil d’administration de Baffinland recommande aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription de 2007 d’accepter l’offre d’ArcelorMittal. Le plus important actionnaire de Baffinland, Resource Capital Funds, a déposé, en réponse à l’offre d’ArcelorMittal, la totalité de ses actions ordinaires et bons de souscription de 2007, qui représentent environ 22,5 % des actions ordinaires en circulation (après dilution). De plus, tous les administrateurs et membres de la direction de Baffinland ont déposé, en réponse à l’offre, la totalité des actions ordinaires et bons de souscription de 2007 qu’ils détiennent, soit une autre tranche d’environ 2,4 % des actions ordinaires en circulation (après dilution), et ce, aux termes des conventions de dépôt intervenues avec ArcelorMittal. En outre, au 29 décembre 2010, aucune autre condition relative aux approbations réglementaires ne reste à remplir aux termes de l’offre.