- Le prix d’offre est majoré, passant à 1,40 $ CA en espèces l’action ordinaire à l’égard de la totalité des actions ordinaires
- Le prix d’offre révisé représente une prime de 27 % par rapport au prix d’offre initial d’ArcelorMittal et une prime de 150% par rapport au cours des actions de Baffinland avant l’offre initiale de Nunavut
- Environ 25 % des actions ordinaires de Baffinland sont visées par une convention de dépôt relative à l’offre d’ArcelorMittal
- La convention de soutien entre ArcelorMittal et Baffinland demeure en vigueur
- Les actionnaires de Baffinland profitent d’une valeur supérieure et d’une certitude par rapport à l’offre partielle coercitive révisée de Nunavut
- L’offre peut être acceptée jusqu’à 23 h 59 (heure de Toronto) le 10 janvier 2011
ArcelorMittal a annoncé aujourd’hui qu’elle avait majoré son offre (« offre ») visant la totalité des actions ordinaires en circulation (« actions ordinaires ») de Baffinland Iron Mines Corporation (« Baffinland ») et la totalité des bons de souscription en circulation visant l’achat d’actions ordinaires émis aux termes d’un acte de fiducie régissant les bons de souscription daté du 31 janvier 2007 (« bons de souscription de 2007 »), en la portant à 1,40 $ CA l’action ordinaire.
L’offre entièrement en espèces majorée représente une prime d’environ 27 % par rapport au prix d’offre initial d’ArcelorMittal de 1,10 $ CA l’action ordinaire et une prime de 150 % par rapport au cours des actions ordinaires avant l’offre initiale non sollicitée de Nunavut en septembre 2010.
Peter Kukielski, chargé de l’exploitation minière et membre de la Direction générale groupe d’ArcelorMittal a mentionné ce qui suit: «L’offre majorée d’ArcelorMittal de 1,40 $ CA l’action visant la totalité des actions ordinaires procure une valeur supérieure et une certitude indéniables aux actionnaires de Baffinland comparativement à l’offre partielle coercitive révisée de Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. Notre offre assure aux actionnaires de recevoir une contrepartie entièrement en espèces pour la totalité de leurs actions, plutôt qu’une somme en espèces pour seulement un certain nombre d’actions et une valeur diluée pour les actions dont il n’est pas pris livraison dans le cadre de l’offre de Nunavut.»
Si l’offre révisée de Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. (« Nunavut ») était réalisée, les actionnaires de Baffinland pourraient se retrouver avec des actions ordinaires minoritaires peu négociées qui ne refléteraient vraisemblablement pas la pleine valeur de l’actif de Baffinland. De plus, si l’offre partielle de Nunavut était réalisée et que Baffinland devait émettre les quelque 157,4 millions de bons de souscription dont l’émission est envisagée dans cette offre partielle, il se créerait une offre excédentaire considérable, laquelle pourrait entraîner une dilution importante des actions, qui toutes deux auraient vraisemblablement une incidence négative sur le cours des actions ordinaires minoritaires restantes de Baffinland.
Étant donné que Nunavut est déjà propriétaire d’environ 10,5 % des actions ordinaires de Baffinland, elle présente une offre ne visant en réalité qu’environ 49,5 % des actions ordinaires, soit environ 55,4 % des 89,5 % des actions ordinaires qui ne lui appartiennent pas déjà.
Pour que la valeur de l’offre partielle coercitive révisée de Nunavut corresponde au prix de 1,40 $ CA l’action ordinaire offert aux termes de l’offre majorée d’ArcelorMittal (en supposant une prise de livraison proportionnelle de 55,4 % aux termes de l’offre de Nunavut), les actions ordinaires minoritaires restantes devraient se négocier à 1,18 $ CA l’action (qui suppose une valeur des bons de souscription de 0,23 $ CA par bon de souscription complet, compte tenu des hypothèses de Nunavut quant au taux de volatilité et au taux sans risque indiquées dans son annonce du 29 décembre), soit plus de deux fois le cours des actions ordinaires s’établissant à 0,56 $ CA avant l’offre initiale de Nunavut visant la totalité des actions ordinaires en septembre 2010. En supposant que les actions ordinaires déposées en réponse à l’offre d’ArcelorMittal aux termes des conventions de dépôt intervenues avec celle ci ne sont pas déposées et que le taux de prise de livraison aux termes de l’offre partielle coercitive révisée de Nunavut soit de 76,6 %, les actions ordinaires minoritaires restantes devraient se négocier à 1,06 $ CA l’action pour que la valeur de l’offre partielle coercitive révisée de Nunavut corresponde au prix de 1,40 $ CA l’action ordinaire offert aux termes de l’offre majorée d’ArcelorMittal.
L’offre partielle coercitive révisée de Nunavut ne procure aucune certitude aux actionnaires de Baffinland quant aux questions suivantes :
- le nombre d’actions dont il sera pris livraison en raison de la répartition proportionnelle des actions déposées;
- le cours auquel les actions dont il n’est pas pris livraison par Nunavut se négocieraient si l’offre partielle actuelle de Nunavut était réalisée;
- le moment où l’offre de Nunavut serait modifiée pour prévoir des droits d’échange;
- l’émission éventuelle de bons de souscription dans le futur et la valeur que ces bons de souscription représenterait; et
- le plan de Nunavut pour la mise en valeur du projet de Baffinland.
Comme il a été annoncé antérieurement, ArcelorMittal a conclu une convention de dépôt avec le plus important actionnaire de Baffinland, Resource Capital Funds (« RCF »), aux termes de laquelle RCF a déposé, en réponse à l’offre, la totalité de ses actions ordinaires et bons de souscription de 2007, qui représentent environ 22,5 % des actions ordinaires en circulation (après dilution). De plus, tous les administrateurs et membres de la direction de Baffinland ont déposé, en réponse à l’offre, la totalité des actions ordinaires et bons de souscription de 2007 qu’ils détiennent, soit une autre tranche d’environ 2,4 % des actions ordinaires en circulation (après dilution), aux termes des conventions de dépôt intervenues avec ArcelorMittal. En outre, au 29 décembre 2010, aucune autre condition relative aux approbations réglementaires ne reste à remplir aux termes de l’offre.
L’offre d’ArcelorMittal demeure assujettie aux mêmes conditions que celles de l’offre initiale du 12 novembre 2010, en sa version modifiée par l’avis de modification et de prolongation daté du 18 décembre 2010.
La convention de soutien intervenue entre ArcelorMittal et Baffinland le 8 novembre 2010, en sa version modifiée le 18 décembre 2010, y compris les engagements de non-sollicitation et le droit d’ArcelorMittal d’égaler toute proposition supérieure non sollicitée, demeure en vigueur.
Aujourd’hui, ArcelorMittal a envoyé par la poste aux porteurs de titres de Baffinland un avis de modification de l’offre portant sur le prix d’offre majoré de 1,40 $ CA l’action ordinaire visant la totalité des actions ordinaires. Le prix d’offre de 0,10 $ CA le bon de souscription de 2007 demeure inchangé. L’offre révisée peut être acceptée jusqu’à 23 h 59 (heure de Toronto) le 10 janvier 2011, à moins qu’elle ne soit prolongée à nouveau ou retirée.
ArcelorMittal a retenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. à titre d’agent d’information relativement à l’offre. Services aux Investisseurs Computershare Inc. agit à titre de dépositaire aux fins de l’offre. Toutes les questions et demandes d’aide ou d’autres renseignements sur la façon de déposer les actions ordinaires ou les bons de souscription de 2007 en réponse à l’offre, ainsi que les demandes en vue d’obtenir des exemplaires des documents mentionnés ci-dessus, peuvent être faites auprès de l’agent d’information, au numéro 1-888-605-7641 ou par courriel à l’adresse [email protected] ou auprès du dépositaire au numéro 1 800 564-6253 (en Amérique du Nord) ou 1-514-982-7555 (outre mer), ou par courriel à l’adresse [email protected]. Les porteurs de titres dont les actions ordinaires ou les bons de souscription de 2007 sont immatriculés au nom d’un courtier en valeurs, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom devraient communiquer avec ce prête-nom pour obtenir de l’aide quant au dépôt de leurs actions ordinaires et bons de souscription de 2007 en réponse à l’offre.