Le produit de l’émission des Obligations sera utilisé pour des opérations de refinancement. Les modalités des Obligations prévoient un engagement d’abstention (lock-up) de la part de la Société pendant une période de 90 jours, relativement à l’émission ou la cession d’actions ou de titres donnant accès au capital.

Dans le cadre de ce placement privé, la Société confirme également sa prévision précédemment annoncée d’EBITDA d’environ 1 milliard de dollars US pour le premier trimestre 2009, étant précisé qu’« environ » signifie plus ou moins 15%.

Eléments Clefs et Modalités de l’Offre

Le montant principal total de l’émission est de 750 millions d’euros. Ce montant pourra être augmenté de 120 millions d’euros en cas d’exercice par la Société de sa faculté d’extension, et pourra être encore augmenté de 15% en cas d’exercice en totalité par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’option de sur-allocation qui leur a été consentie.

A compter du 13 mai 2009 et jusqu’à leur date de maturité, les Obligations pourront être échangées contre des actions existantes et/ou donner droit à un paiement en numéraire. Elles pourront être converties en actions nouvelles et/ou échangées contre des actions existantes et/ou donner droit à un paiement en numéraire à compter du 3ème jour ouvré suivant la date de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’ « Assemblée Générale ») d’un montant suffisant de capital autorisé pour les besoins de l’émission d’actions nouvelles suite à l’exercice des droits de conversion attachés aux Obligations (dont il est actuellement prévu qu’elle soit obtenue, sous réserve de la satisfaction des conditions de quorum requises, à l’occasion de l’Assemblée Générale qui sera convoquée pour le 12 mai 2009).

La valeur nominale des Obligations fera ressortir une prime d’émission comprise entre 27% et 32% par rapport au cours de référence1 de l’action ArcelorMittal sur le marché Euronext Amsterdam. Le ratio d’attribution d’actions sera d’une Action ArcelorMittal nouvelle ou existante pour une Obligation, sous réserve des cas d’ajustements usuels.

Les Obligations porteront intérêts à un taux compris entre 7,25% et 7,75% payable semiannuellement et seront remboursées au pair. Les Obligations pourront également, sous certaines conditions, faire l’objet d’un remboursement à partir du 19 avril 2013 au gré de la Société.

Les Obligations font l’objet d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, conformément aux réglementations applicables dans chacun des pays dans lesquels les Obligations sont offertes. Les Obligations ne sont ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada et au Japon.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu pour le 3 avril 2009 au plus tard.

La cotation des Obligations à la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg et leur admission aux négociations sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg seront demandées auprès de la Bourse de Luxembourg. Un prospectus préparé dans le cadre de l’émission des Obligations a été déposé auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxembourg pour les besoins de la cotation des Obligations à la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg.

L’offre des Obligations est dirigée par CALYON et Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

1 Le cours de référence de l’action sera la moyenne pondérée par les volumes (VWAP) des cours cotés de l’ Action ArcelorMittal depuis l’ouverture des négociations le 24 mars 2009 jusqu’à la détermination des modalités définitives des Obligations (pricing) (ISIN LU0323134006 / Bloomberg MTP NA / Reuters ISPA.AS)

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public par ArcelorMittal d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations »), ni comme une sollicitation du public quelle qu’elle soit.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel un tel enregistrement ou une telle approbation seraient requis. Les Obligations ne seront offertes qu’à des investisseurs institutionnels au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-dessous). L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet, dans certains pays, de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. ArcelorMittal n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation de ces restrictions par une quelconque personne.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (chacun un « Etat membre »), aucune action n'a été ni ne sera entreprise à l'effet de faire une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans leurs derniers comptes sociaux ou consolidés annuels ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ArcelorMittal d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué ne constitue pas une invitation et n’a pour objet d’inciter à se livrer à des activités d’investissement au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni (le « FSMA »). En tant qu’incitation à se livrer à des activités d’investissement, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion), Order 2005 (tel que modifié) du Royaume-Uni (le « Financial Promotion Order ») ; (iii) aux personnes visées à l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, etc.) et à l’article 43(2) du Financial Promotion Order ; et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué peut être valablement adressé au sens de l’article 21 du FSMA (les personnes visées ci-dessus étant ci-après définies comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Toute invitation ou incitation à se livrer à des activités d’investissement contenues dans le présent communiqué n’est destinée qu’aux Personnes Habilitées et ne peut être effectuée qu’auprès des Personnes Habilitées.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières visées par les présentes (soit les Obligations et les actions ArcelorMittal) n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act ») ou au sens des lois applicables dans les Etats membres des Etats-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique ou pour le compte ou au profit de US Persons qu’à travers un régime d’exemption prévu par ledit Securities Act ou par les lois applicables des Etats membres des Etats-Unis d’Amérique. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne peuvent être adressés ou distribués aux Etats-Unis d’Amérique, ou dans toute autre pays dans lequel l’offre ou la vente des valeurs mobilières visées par les présentes seraient interdites par les lois applicables. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne doivent pas être distribués auprès de US Persons ou dans des publications de diffusion générale aux Etats-Unis d’Amérique. Les Obligations ne sont pas offertes aux Etats-Unis d’’Amérique.

CALYON, agissant en qualité d’agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives des Obligations et de l’offre, soit à compter du 25 mars 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions ArcelorMittal, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. De telles opérations, si elles devaient avoir lieu, pourraient être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 1er avril 2009, conformément à l’article 8.5 du Règlement CE précité. De telles interventions visent à soutenir le cours des Obligations et/ou des actions d’ArcelorMittal. Elles sont aussi susceptibles d’affecter le cours des actions ArcelorMittal et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.