I - PROGRESSION MARQUÉE DES ENCOURS ET DE L'ACTIVITÉ DES MÉTIERS

Au cours des neuf premiers mois de l'année, dans un contexte marqué par la dégradation des marchés actions et un fort ralentissement de la croissance des principaux pays développés, les métiers de Dexia ont chacun poursuivi leur évolution de façon globalement satisfaisante et contribué ainsi ensemble aux bons résultats du groupe.

1. Services financiers au secteur public local (Public Finance)

Le métier affiche une progression importante dans toutes les branches de son activité.

- Les encours de crédit à long terme progressent de +10,3% en 12 mois pour s'établir à EUR 141,8 milliards (EUR 115,1 milliards hors Allemagne). Sur ce total, EUR 3,9 milliards proviennent de l'intégration d'Artesia BC.

- Les avoirs de la clientèle progressent de 63,3% en 12 mois, et s'élèvent à EUR 16,0 milliards au 30 septembre 2001 (dont EUR 4,7 milliards en provenance d'Artesia BC, représentant 41,6% de la progression).

- Depuis le début de l'année, Dexia-Sofaxis a poursuivi la forte croissance de son activité en France, le volume des primes d'assurances collectées progressant de +62,4% par rapport à la même période de l'an passé, pour s'élever à EUR 203 millions. A ceci s'ajoute le chiffre d'affaires réalisé par DVV- Assurances Populaires, filiale d'assurance d'Artesia, dans la clientèle du métier en Belgique, à savoir EUR 71 millions, portant le total des primes sur les 9 mois à EUR 274 millions.

- Enfin, les activités de FSA ont connu une très forte progression depuis le début de l'année, et ce tant dans le rehaussement crédit des obligations municipales que sur celui des produits de titrisation (Asset-Backed Securities). Les encours de dette municipale assurés par FSA s'élèvent ainsi à USD 101,4 milliards au 30 septembre 2001 et ont connu une forte progression (+20,4% sur 12 mois). Dans ce secteur, FSA a été leader au 3ème trimestre avec 30% de part de marché. L'encours de produits de titrisation assuré par FSA a connu une dynamique encore plus forte et s'élève à USD 87,2 milliards au 30 septembre 2001, soit une hausse de 48,0% sur 12 mois.

Désormais leader mondial dans cette activité après l'acquisition de FSA, Dexia bénéficie des nombreux potentiels de croissance existant dans les différents marchés où le groupe opère. Des ponts opérationnels et des échanges d'expérience permettent d'ores et déjà de dégager des synergies entre les différentes entités. Ainsi, la combinaison des savoir-faire de Dexia et de FSA ont permis de mettre en place une offre commerciale unique à destination des municipalités américaines dans le domaine des emprunts à taux révisable. Douze opérations ont été ainsi remportées, représentant un encours assuré de USD 1,55 milliard. Par ailleurs, dans le contexte économique actuel, l'activité connaît un développement important lié à de nombreux facteurs : une plus forte demande de financement de la part des acteurs locaux ; un élargissement des écarts de signature (spreads) qui améliore les conditions de rentabilité ; un engouement pour la qualité des signatures de la part des investisseurs obligataires, qui favorisent les investissements en titres de notation AAA, et qui explique que le pourcentage des obligations assurées augmente fortement ; enfin une forte activité de gestion active de la dette de la part d'emprunteurs publics sur les principaux marchés européens.

2. Banque commerciale de proximité

Ce métier voit, lui aussi, ses encours progresser pour partie du fait de l'acquisition d'Artesia BC, et pour une autre du développement du fonds de commerce existant.

- Les avoirs totaux de la clientèle s'élèvent au 30 septembre 2001 à EUR 76,9 milliards, ce qui représente 29,9% de plus depuis fin décembre 2000, ce qui s'explique principalement par l'entrée d'Artesia BC dans le périmètre. L'encours total est composé désormais à hauteur de 38,5% de produits désintermédiés. Avant intégration d'Artesia, les encours d'avoirs de la clientèle Retail marquent une diminution de -2,2%, sous l'effet de plusieurs facteurs s'exerçant en sens opposé : des flux nouveaux positifs dans toutes les catégories de produits - intermédiés ou non - à l'exception des bons de caisse dont la décroissance s'est poursuivie (EUR -1,9 million sur 9 mois) conformément à une politique délibérée de réduction des volumes de capitaux dans ce produit. Dans le domaine des OPCVM, dont l'encours est de EUR 12,2 milliards (hors Artesia) au 30 septembre 2001 alors qu'il était de EUR 13,1 milliards au 31 décembre 2000, la chute des valorisations boursières a érodé l'encours de EUR 2,1 millions, alors que les flux d'argent frais s'élevaient sur 9 mois à EUR 1,5 milliards, au terme d'une activité commerciale soutenue.

- L'encours de crédits Retail s'élève à EUR 20,6 milliards au 30 septembre 2001, soit une croissance de +44,8% sur 9 mois, dont 37,0% est attribuable à la contribution d'Artesia BC, et 7,8% à la croissance propre de l'activité sur 12 mois.

- Enfin, le placement de produits d'assurance auprès des clientèles Retail a poursuivi sa très forte progression (+141,7%), la production des neuf premiers mois de 2001 atteignant EUR 1 512 millions. Dans ce chiffre, EUR 591 millions proviennent de l'effet périmètre d'Artesia BC, et EUR 921 millions représentent la production des réseaux de Dexia seule (+47,4%).

3. Banque privée, Gestion d'actifs et Administration de fonds d'investissement

Ces activités ont opposé une bonne résistance d'ensemble à l'environnement de forte dégradation des marchés boursiers.

- Ainsi, les encours d'avoirs des clientèles de banque privée et de produits de "Share Leasing" de Labouchere s'élèvent au total à EUR 40,0 milliards au 30 septembre 2001, alors qu'ils étaient de EUR 36,9 milliards au 31 décembre 2000. L'effet périmètre a contribué à hauteur de EUR 7,7 milliards à cette augmentation (Artesia BC à elle seule apportant EUR 3,6 milliards et Kempen EUR 2,7 milliards), alors que l'effet marché (moindre valorisation des avoirs de la clientèle) a provoqué une réduction de EUR 3,8 milliards.

- Le stock d'actifs sous gestion a quant à lui crû de EUR 19,4 milliards sur 9 mois pour s'inscrire à EUR 75,3 milliards au 30 septembre 2001. La mauvaise tenue des marchés n'a pas empêché une collecte nette de EUR +0,5 milliard. L'effet marché a induit une érosion de EUR 5,2 milliards de la valeur des actifs sous gestion. Enfin, l'effet périmètre a augmenté les capitaux sous gestion de EUR +16,5 milliards au titre d'Artesia BC et de EUR +7,6 milliards pour les autres acquisitions.

- En ce qui concerne les activités de gestion administrative de fonds, celles-ci voient, comme pour le reste, les volumes de capitaux marquer le pas à cause de la chute des valorisations boursières, mais elles continuent de progresser en termes de volumes de transactions qui sont leur principale source de rentabilité. Ainsi, le nombre de transactions exécutées dans la banque dépositaire est supérieur de 20,2% à ce qu'il était sur les 9 premiers mois 2000 ; le nombre de portefeuilles administrés augmente de 8,5% par rapport à ce qu'il était au 30 septembre 2000 et le nombre de transactions d'agent de transfert s'inscrit en hausse de 20,7% sur la même période.

II - Forte avance des résultats consolidés

Dans un contexte économique et financier de moins en moins favorable, en particulier dans le secteur bancaire et financier, depuis le début de l'année, le groupe Dexia a vu son résultat net part du groupe progresser de 47,4% pour s'établir à EUR 1 092 millions au 30 septembre 2001 contre EUR 741 millions l'année précédente. Cette évolution résulte à la fois de la très bonne résistance du groupe dans son ensemble liée à l'équilibre de ses différents métiers, et de l'évolution du périmètre de consolidation. La contribution des résultats des sociétés intégrées au cours des 12 derniers mois (les principales étant Financial Security Assurance, la Banque Labouchere, Artesia Banking Corporation et Kempen & Co) a représenté 82% de la croissance enregistrée.

L'augmentation de +9,4% du bénéfice par action témoigne que le développement a une fois de plus été rentable.

- Le produit net bancaire s'élève à EUR 4 271 millions au 30 septembre 2001 contre EUR 2 849 millions en septembre 2000 et progresse ainsi de EUR 1 422 millions, soit près de 50%. Cette progression provient des changements de périmètre à hauteur de EUR 1 353 millions. En terme de répartition des revenus, les évolutions constatées sur les neuf premiers mois de l'année vont dans le sens souhaité par le groupe : les revenus nets d'intérêts et autres produits sur opérations financières progressent de 36,1% et représentent 63,3 % du produit net bancaire ; les commissions nettes et autres revenus augmentent de 38,7% à EUR 1 047 millions ; elles constituent 24,5% du PNB. Enfin les revenus des activités d'assurance enregistrent une très forte croissance (EUR +413 millions) liée surtout à l'intégration des activités de FSA et d'Artesia dans ce domaine, mais aussi au développement très soutenu des activités d'assurance de Dexia existant avant ces acquisitions ; à elles seules celles-ci progressent de +21,3%. Ces revenus de l'assurance représentent désormais 12,2% du PNB total dans le nouveau périmètre.

- Les coûts d'exploitation s'élèvent à EUR 2 440 millions à fin septembre 2001, soit une hausse de EUR 943 millions par rapport aux neuf premiers mois de 2000. Cette hausse provient des changements de périmètre à hauteur de EUR 877 millions.

Le coefficient d'exploitation, (rapport entre les charges d'exploitation et le produit net bancaire), s'établit à 57,1%, (52,5% sur les 9 premiers mois de 2000 et 55,4% sur l'ensemble de l'année 2000). Il continue de se situer parmi les meilleurs de la profession malgré son augmentation, qui provient notamment des modifications du périmètre de consolidation, et en particulier de l'intégration d'Artesia BC. Pour remettre la tendance en ligne avec l'objectif à moyen terme du groupe (diminution de ce ratio en dessous de 50% d'ici à la fin 2004), il a été décidé de mettre en place un plan énergique de maîtrise des coûts au niveau de l'ensemble du groupe, dès l'année prochaine, dans les différentes lignes de métier, et plus particulièrement dans celles qui subissent actuellement la conjoncture défavorable des marchés boursiers. Dans ces conditions, le groupe s'attend à ce que les charges d'exploitation de 2002 n'excèdent pas celles de 2001, à périmètre comparable.

- Les corrections de valeur et provisions pour créances et opérations hors bilan (hors corrections de valeur sur écarts de consolidation) se sont élevées à EUR 147 millions au 30 septembre 2001 contre EUR 121 millions un an auparavant. Cette augmentation de EUR 26 millions provient de plusieurs évolutions .

- Les plus values dégagées sur le portefeuille de participations ont été supérieures de EUR 29 millions à celles réalisées au 30 septembre 2000, notamment du fait de la revente en 2001 de la participation détenue dans Banco de Crédito Local en Espagne, et de la réduction à 25% de la participation du groupe dans Fortior.

- La charge nette du risque s'est inscrite en augmentation de EUR 91 millions par rapport au 30 septembre 2000, en partie du fait des changements de périmètre (à hauteur de EUR 68 millions), et en partie du fait de l'augmentation des provisions propres ; celles-ci s'expliquent, entre autre, par un niveau exceptionnellement bas des provisions en 2000. En dépit de cette augmentation, la charge nette du risque annualisée du groupe reste d'un niveau très bas, à 0,105% de l'encours clientèle au bilan et hors bilan, si on le compare à la moyenne du secteur bancaire.

- La dotation au Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) est de EUR 44 millions. Elle avait été de EUR 80 millions sur les neuf premiers mois de l'année passée, en rapport avec le niveau plus important des recettes exceptionnelles dégagées en 2000.

- La charge d'impôts, qui comporte également les impôts différés, s'élève à EUR 511 millions, en hausse de 16,7% par rapport à la même période de l'année passée, la hausse du résultat étant atténuée par la baisse du taux effectif d'imposition du groupe.

- Le résultat des entreprises mises en équivalence (net de l'amortissement des écarts de consolidation) s'élève à EUR 33 millions contre EUR 26 millions un an auparavant, soit une augmentation de 25,0%.

Le résultat net des neuf premiers mois de 2001 atteint ainsi EUR 1 163 millions, en hausse de 48,7% par rapport à celui de la même période de l'année passée. Il se répartit de façon équilibrée entre les différents métiers du groupe. Le Public and Project Finance en représente 46,2% ; la banque de proximité 16,6% ; les activités de gestion financière et de banque privée 18,4% et les activités de marchés de capitaux 18,9%.

La part du groupe dans le résultat net s'élève à EUR 1 092 millions, contre EUR 741 millions sur les neuf premiers mois 2000, ce qui correspond à une excellente progression de 47,4% de période à période.

Le bénéfice par action ressort à EUR 0,96 contre EUR 0,88, en augmentation de 9,4%. Cette croissance est particulièrement satisfaisante car elle place Dexia parmi les banques européennes enregistrant les meilleures performances et permet, eu égard à l'objectif de doublement du bénéfice par action à l'horizon 2005 qui avait été exprimé l'an dernier, d'être en avance par rapport au plan de marche.

III - Intégration d'Artesia Banking Corporation

L'acquisition d'Artesia est une étape majeure de la croissance du groupe Dexia et son intégration représente aujourd'hui son plus important projet.

Dexia Banque et Artesia ont fait le choix d'une intégration aussi rapide que possible avec pour but de mettre en place le dispositif commercial le plus efficient, tout en dégageant des synergies très significatives. Celles-ci ont fait l'objet d'une évaluation très détaillée qui a démarré dès la réalisation effective de l'opération le 3 juillet 2001.

Sur la base des rapports soumis au comité d'intégration, et approuvés par le Comité Exécutif du groupe, le montant total des synergies attendues de l'intégration est compris entre EUR 220 et EUR 255 millions par an (avant incidence fiscale) à compter de 2005. Sur ce total, entre EUR 40 à EUR 55 millions proviennent de revenus additionnels nets, c'est-à-dire après prise en compte des améliorations mais aussi des pertes de revenus liées à la réduction de certaines activités. Cette estimation est en hausse par rapport à celle qui avait été faite en début d'année et communiquée en mars 2001. Les synergies de revenus proviendront principalement de l'harmonisation des gammes de produits, des complémentarités existantes entre les activités d'Asset Management et de Private Banking des deux entités et de la généralisation de l'approche de «multi-distribution» (adaptation des canaux de distribution aux segments de clientèles visées).

Du côté des coûts, EUR 180 à EUR 200 millions d'économies sont attendues à l'horizon 2005, en année pleine. Elles avaient été initialement estimées à EUR 170 millions. Elles représentent plus de 10% de la base actuelle de coûts combinée de Dexia Banque et d'Artesia BC. Les synergies de coûts proviendront de trois rubriques principales : le re-dimensionnement du réseau retail en Belgique et la réduction corrélative des surfaces immobilières occupées ; l'intégration des équipes et des plates-formes informatiques des deux banques ; enfin la mise en commun des back-offices et des services généraux.

Le calendrier de réalisation des synergies prévoit une montée en puissance pour atteindre leur niveau récurrent en 2005. En ce qui concerne les synergies de coûts, environ 14% de l'économie nette annuelle attendue devrait être obtenue en 2002, environ 27% en 2003, et environ 47% en 2004. Pour ce qui est des synergies de revenus, le calendrier de réalisation prévoit une première année faisant apparaître des réductions nettes de revenus représentant environ 25% de l'enveloppe annuelle de recettes nettes supplémentaires attendues en année pleine. Fin 2003, 15% des synergies annuelles programmées devraient être réalisées, ce pourcentage passant ensuite à 50% en 2004 et 100% à fin 2005.

Les prochaines étapes de l'intégration d'Artesia Banking Corporation, en plus de la négociation avec les partenaires sociaux qui est en cours et qui a démarré en octobre dernier, concernent la fusion légale des entités (prévue en avril 2002) et l'intégration effective des réseaux d'Artesia BC et de Dexia Banque en 2003.

IV -  Fusion de Kempen & Co et de la Banque Labouchere. Création de Dexia Bank Nederland

Annoncée en septembre 2001 suite au succès de l'offre publique d'achat sur Kempen & Co, cette fusion a été entreprise, et elle est actuellement en cours de réalisation. Les deux banques sont d'ores et déjà placées sous l'autorité d'un management unique et elles seront fusionnées sous l'enseigne Dexia Bank Nederland dès le début de l'année prochaine.

Cette fusion permettra à Dexia de s'établir en tant que l'un des acteurs les plus significatifs aux Pays-Bas dans les domaines de la gestion d'actifs, de la banque privée, des services financiers à la clientèle aisée, de l'intermédiation boursière à destination des particuliers et des clients institutionnels, et enfin des métiers de conseil et d'ingénierie financière. Cet ensemble représente déjà EUR 450 millions de revenus, et EUR 200 millions de Résultat Brut d'Exploitation.

Dans toutes ces activités, les équipes de Kempen & Co et de la banque Labouchere jouissent déjà d'une grande notoriété, qui se confirmera sous l'enseigne de Dexia.

La fusion des deux entités permettra de dégager d'importantes synergies de coûts et de revenus estimées globalement à EUR 40 millions par an (EUR 25 millions sur les coûts et EUR 15 millions sur les revenus), et réalisables d'ici 2003.

Dans le prolongement de ce regroupement, il sera procédé en outre, sous l'autorité du Chief Executive Officer de Dexia Bank Nederland, à une coordination centrale de l'ensemble des activités du groupe en Europe dans les métiers de conseil, de courtage d'actions et de dérivés actions. Ceci se fera sous l'enseigne de Dexia Securities.

Ces activités sont actuellement exercées au travers de différentes entités du groupe (Dexia Securities France - précédemment ODB, Kempen & Co et Banque Labouchere aux Pays-Bas, Artesia Securities et Dexia Banque en Belgique, Dexia BIL au Luxembourg) sur leurs marchés respectifs. Ces entités emploient environ 300 spécialistes et elles réalisent un revenu cumulé de l'ordre de EUR 170 millions.

L'organisation et la mise en cohérence de l'ensemble de ces ressources contribueront à la constitution d'un pôle de compétence qui viendra améliorer le niveau de service auprès des clientèles existantes, et renforcer le positionnement stratégique du métier d'Investment Management Services au niveau de la zone Euronext.