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Degroof Petercam

Actionnaire minoritaire: les points d’attention



Mickaël Bezagut, Head of Corporate Finance (Photo: Degroof Petercam Luxembourg)

Mickaël Bezagut, Head of Corporate Finance (Photo: Degroof Petercam Luxembourg)

Il est fréquent pour certains investisseurs privés ou des fonds spécialisés de prendre des participations minoritaires dans une société non cotée. Une démarche qui nécessite de s’informer sur l’entreprise, de réfléchir à une stratégie, mais aussi de se faire accompagner par un expert.

Devenir actionnaire minoritaire au sein d’une entreprise non cotée nécessite de la réflexion, mais aussi de la préparation. Voici six points d’attention à garder à l’esprit.

1. Le rationnel

Il est avant tout nécessaire de comprendre les raisons poussant l’actionnaire majoritaire à vendre des parts et perdre ainsi en pouvoir de décision. A-t-il besoin d’argent frais pour soutenir une croissance forte? Souhaite-t-il se retirer partiellement pour rendre son patrimoine plus liquide? La société est-elle en faillite? «En tant qu’acheteur, il faut aussi être transparent sur ses intentions. Cela peut couvrir plusieurs aspects tels que les dividendes, le rôle du minoritaire dans le processus décisionnel et la revente éventuelle des titres à terme», explique Mickaël Bezagut, Head of Corporate Finance.

2. Le partage d’une vision commune

«Étant dépendant des décisions du majoritaire, il est nécessaire de s’accorder avec lui sur le chemin à parcourir ensemble en tant que co-investisseurs. Il convient de s’assurer dès le départ d’un alignement sur la vision stratégique.» En effet, l’actionnaire minoritaire ne se contente pas d’injecter de l’argent, mais participe aussi aux assemblées générales, expose son point de vue et valide la stratégie. Il est donc important de réfléchir au rôle de chacun, d’anticiper les discordes et d’identifier les éventuels conflits d’intérêts.

3. La valorisation

Les métriques de transaction et multiples (multiplicateurs de chiffres d’affaires ou d’autres indicateurs économiques comme l’excédent brut d’exploitation) sont souvent privilégiés pour évaluer une société et se faire une idée de la dynamique de marché. «Ces derniers doivent toutefois s’appliquer avec une grande précaution et être ajustés selon les spécificités de la cible.» À noter qu’en cas d’achat d’une participation minoritaire, une décote s’applique parfois par rapport aux multiples de référence. De même, les sociétés privées sont souvent peu liquides et la revente peut parfois être difficile ou interdite, impliquant une décote supplémentaire.

Devenir actionnaire minoritaire au sein d’une entreprise non cotée nécessite de la réflexion, mais aussi de la préparation. (Photo: Unsplash)

Devenir actionnaire minoritaire au sein d’une entreprise non cotée nécessite de la réflexion, mais aussi de la préparation. (Photo: Unsplash)

4. La due diligence

Selon les dossiers, il est possible pour l’acheteur d’accéder à de nombreuses informations (livres de compte, employés, procès-verbaux, etc.) lui permettant d’identifier les principaux risques. «Ce dernier peut mener une due diligence sur plusieurs thèmes: financier (politiques comptables agressives), juridique (engagements contractuels) et fiscal (validité des déclarations). Il est crucial de découvrir comment est gérée la société. S’il n’existe aucune obligation pour le vendeur de communiquer ces informations, le manque de transparence est toutefois pénalisant pour que l’acquéreur puisse se faire une idée précise de la qualité de la société.»

5. Les droits rattachés à l’acquisition

Le fait d’être minoritaire octroie différents droits: droit de vote ou dividendes notamment. «Il existe également des actions sans droit de vote (dites préférentielles), offrant en contrepartie une valeur supplémentaire liée à une priorité sur des dividendes ou intérêts payés de façon récurrente dès lors que le résultat est positif.» La prise de participation différée permet quant à elle de différer l’acquisition au moment où la société s’est développée. Enfin, consulter les statuts offre la possibilité de s’assurer que l’opération est conforme vis-à-vis de ceux-ci.

6. Le recours à des experts

À compter du moment où la transaction est significative (plusieurs millions d’euros), il est recommandé de s’entourer de conseillers juridiques et financiers. «Il est primordial de choisir des professionnels qui possèdent une expérience dans le domaine des fusions-acquisitions et disposent d’une compréhension approfondie du secteur, de ses problématiques et de son vocabulaire spécifique.»

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